Sie haben Ihren Pitch vorgestellt. Sie haben einen Investor gewonnen und eine Absichtserklärung unterzeichnet, mit der Sie der beabsichtigten Investition zustimmen. Die Vereinbarung ist damit fast getroffen. Das Einzige, was nun noch zwischen Ihnen und der Finanzierung durch den Investor steht, ist der Due-Diligence-Prozess. Was ist Due Diligence, und wie kann Ihr Unternehmen diesen Prozess erfolgreich bewältigen, um die Finanzierungsrunde abzuschließen? Hier finden Sie eine Due-Diligence-Checkliste, die Ihnen helfen kann.
Was ist Due Diligence?
Anwälte von LawTrades definieren Due Diligence als den „Prozess, über den Investoren bestätigen, dass Ihr Unternehmen tatsächlich die vielversprechende Investition ist, als die Sie sie dargestellt haben“.
Ihr Pitch hat einen allgemeinen Überblick über Ihr Geschäftsmodell und dessen Potenzial vermittelt. Sie haben möglicherweise einige Risiken identifiziert, sind aber nicht auf die wesentlichen Details Ihrer betrieblichen Vorgänge eingegangen. Diese Details, sowohl die positiven als auch die negativen, sind der Kernpunkt von Due Diligence.
Bevor Investoren Ihnen Geld geben, möchten sie Nachweise und Finanzberichte sehen, die Ihre Angaben untermauern: Kopien von Verträgen, die Kundenverpflichtungen bestätigen, Testergebnisse, die die Angaben zur Leistung bestätigen, Marktforschung, die Liste ist lang.
Wie bereitet sich Ihr Unternehmen auf Due-Diligence-Prozesse vor?
Mit einem oberflächlichen Überblick über Ihre geschäftlichen Vorgänge werden Sie Ihre potenziellen Investoren nicht zufriedenstellen können. Sie müssen jedes Dokument durcharbeiten, das Ihre Angaben, Richtlinien und Praktiken unterstützt. Due Diligence nimmt wertvolle Zeit in Anspruch, in der Sie sich andernfalls auf Ihr Unternehmen konzentrieren könnten, und genau das macht den Prozess für viele Gründer so schmerzhaft. Der beste Weg, sich auf den Due-Diligence-Prozess vorzubereiten, besteht darin, die relevanten Dokumente ordnungsgemäß zu organisieren und/oder einen Anwalt zu beauftragen, der Ihnen hilft, wodurch Sie sich in den Augen Ihrer Investoren von anderen Unternehmen abheben können. Während des Due-Diligence-Prozesses mögliche Konfliktpunkte zu verringern und die Zeit bis zum Vertragsabschluss zu verlängern ist sowohl für Sie als auch für die Investoren, die mit Ihnen zusammenarbeiten, von Vorteil. Glücklicherweise sind unsere Funktionen für virtuelle Datenräume für Gründer verfügbar, die DocSend im Rahmen des Fundraisings verwenden (und für alle, die sich gerade erst für DocSend anmelden). Sie können einfach direkt in DocSend einen Online-Datenraum erstellen, indem Sie die relevanten vertraulichen Dokumente hinzufügen. Weitere Informationen dazu, welche Dokumente das sind, finden Sie unten im Abschnitt zur Due-Diligence-Checkliste.
Multiunternehmer Alejandro Cremades erklärt:
„Der Due-Diligence-Prozess ist eines der schmutzigen kleinen Geheimnisse der Start-up-Welt. Eines, über das fast niemand jemals spricht ... die meisten [Gründer] würden lieber ein Kind gebären, in ein brennendes Gebäude rennen müssen, um ein Kätzchen zu retten, oder sich sämtliche Zähne ziehen lassen. Dann wären die Schmerzen zumindest viel schneller vorbei. Nur wenige möchten diese Tage noch einmal Revue passieren lassen. Und umso weniger darüber sprechen, wie es sich wirklich angefühlt hat. Das kann traumatisch sein.“
Der Due-Diligence-Prozess kann Gründern endlos erscheinen. Und wenn die entsprechenden Dokumente vorgelegt werden, führt das oft zu Folgeanfragen der Investoren nach weiteren Informationen.
Wenn ein Investor beispielsweise feststellt, dass ein bestimmter Vertrag das Unternehmen einem unangemessenen Risiko aussetzt, wird er Antworten verlangen. Im besten Fall müssen Sie dann eine Erklärung oder Dokumentation vorlegen, aus der hervorgeht, wie Sie vor den entsprechenden Risiken geschützt sind. Seien Sie jedoch nicht überrascht, wenn der Investor von Ihnen verlangt, einen geänderten Vertrag auszuhandeln, der das Risiko für Ihr Unternehmen senkt (eine zeitintensive Angelegenheit).
Wenn ein einzelner Vertrag den Abschluss Ihrer Finanzierungsrunde verzögern kann, stellen Sie sich vor, welche Probleme potenziell entstehen können, wenn Investoren Ihr gesamtes Geschäftsmodell genau unter die Lupe nehmen.
Due Diligence ist zeitaufwändig und kann frustrierend sein, doch mit entsprechender Vorbereitung und einer soliden Plattform, die Ihr Unternehmen unterstützt, kann dieser Prozess dazu beitragen, Ihrem Unternehmen schneller zum Erfolg zu verhelfen.
Erstellen Sie einen Businessplan anhand der Due-Diligence-Checkliste, bevor Sie mit dem Fundraising beginnen
Due Diligence ist ein unausweichlicher Bestandteil des Fundraisings. Warten Sie nicht, bis Sie eine Abmachung auf dem Tisch liegen haben. Stattdessen sollten Sie sich viel Aufwand sparen und schon mit dem Sammeln der Dokumente und Daten beginnen, bevor Sie Ihren Pitch überhaupt dem ersten potenziellen Investor vorschlagen.
Beim Thema Due Diligence geht es in erster Linie um das Zusammentragen von Dokumenten und Daten. Sie liefern damit Belege für Behauptungen, die Sie während des Pitches aufgestellt haben, sowie für die betrieblichen Nuancen Ihres Unternehmens und die Schritte zur Risikominderung, die Sie unternommen haben. Verwenden Sie eine Due-Diligence-Checkliste, um sicherzustellen, dass Sie die richtigen Informationen zusammenstellen.
Dies hilft Ihnen nicht nur, schnell auf Due-Diligence-Anfragen zu reagieren, sondern auch, Ihr Unternehmen besser kennenzulernen; denn je besser sie es kennen, desto aussagekräftiger können Sie Ihren Pitch gestalten.
Einrichten der unternehmensbezogenen Infrastruktur
Richten Sie einen virtuellen Datenraum ein, um Ihre Due-Diligence-Dokumente und -Daten zu organisieren. Mit einer Plattform wie DocSend für Ihren Due-Diligence-Datenraum können Sie sicherstellen, dass dieser Prozess reibungslos abläuft.
Viele Due-Diligence-Themen erfordern mehrere Dokumente (z. B. Unterlagen, Richtlinien und Verfahren des Unternehmens, Kundenverträge), und die Bereitstellung dieser Dokumente im Rahmen einer einzigen Kommunikation rationalisiert den Prozess. Die virtuellen Datenräume von DocSend bieten Ihnen die Möglichkeit, mehrere Dokumente über einen einzigen Link zu teilen.
Intelligentes Berechtigungsmanagement trägt auch zur Kontrolle der Datenfreigabe im Rahmen des Due-Diligence-Prozesses bei. Im Rahmen des Due-Diligence-Prozesses benötigen Ihre Investoren Zugriff auf Ihre sensibelsten und vertraulichsten geschäftlichen Dokumente (z. B. geistiges Eigentum, Geschäftsgeheimnisse, Mitarbeitergehälter, Investoreninformationen). Mit intelligenten Berechtigungen können Sie den Dokumentenzugriff nur für die Parteien ermöglichen, die die entsprechenden Informationen einsehen können müssen.
Wie sieht ein DocSend-Datenraum für Due Diligence beim Fundraising aus?
Bei der Biotechnologie handelt es sich zwar um eine ganz eigene Branche mit anderer Traktion und anderen Zeitachsen als traditionelle softwarebasierte Unternehmen, aber dennoch haben wir kürzlich einen Gastbeitrag über die Verwendung der Funktionen virtueller Datenräume von DocSend im Rahmen von Due-Diligence-Prozessen veröffentlicht, der von Viraj Mane verfasst wurde, Mitbegründer und Chief Scientific Officer bei Lactiga. Viraj erklärt darin, inwiefern das Aufzeigen der Traktion für ein Biotech-Unternehmen eine Herausforderung darstellen kann, und geht aus diesem Grund auf die sechs spezifischen Segmente ein, anhand deren er in seinem virtuellen Datenraum die Traktion für potenzielle Investoren veranschaulicht. Bei diesen vertraulichen Dokumenten handelt es sich unter anderem um Patente, Marken und Zulassungen von Aufsichtsbehörden. Diese sensiblen Dokumente sind für den Due-Diligence-Prozess von entscheidender Bedeutung, um sicherzustellen, dass sein Unternehmen alles hat, was erforderlich ist, um das geistige Eigentum zu schützen und potenzielle Investoren zu überzeugen, dass sich das Unternehmen auf dem richtigen Weg befindet. Mit den Funktionen unserer virtuellen Datenräume können Sie die Geschichte Ihres Start-ups in einem individuell gestalteten, sicheren und anwenderfreundlichen Datenraum erzählen. Bei anderen Anbietern virtueller Datenräume ist dies oft umständlich und teuer. Ihr Due-Diligence-Prozess ist zu wichtig, als dass Sie es sich leisten könnten, mehr Zeit und Geld in die Einrichtung von Datenraum-Software zu investieren, die Ihnen einen geringeren Wert bietet. Unten sehen Sie ein Beispiel für den über DocSend gehosteten virtuellen Datenraum von Lactiga, der die Dokumente enthält, mit denen das Unternehmen potenziellen Investoren im Rahmen des Due-Diligence-Prozesses seine Traktion aufzeigt.
Bereiten Sie sich darauf vor, auf die wesentlichen Risiken einzugehen
Für Investoren ist häufig das Potenzial Ihres Produkts oder Ihrer Dienstleistung ausschlaggebend. Mit dem Due-Diligence-Prozess können Investoren Risiken beurteilen, die möglicherweise die Verwirklichung dieses Potenzials verhindern könnten.
Wesentliche Risiken sind Risiken, die zum Scheitern Ihres Unternehmens führen können. Wenn Sie beispielsweise eine neue Suchmaschine vorstellen, wäre das größte Risiko für Ihr Unternehmen mit hoher Wahrscheinlichkeit die komplette Marktbeherrschung durch Google. Wenn Ihre Suchmaschine eine lohnende Investition ist, warum hat Google dann nicht bereits etwas Ähnliches entwickelt? Kann Google Ihre Suchmaschine einfach replizieren? Wie vermarkten Sie Ihre Idee gegenüber dem Marktführer?
Kennen Sie die Risiken und bereiten Sie sich darauf vor, sie zu besprechen – und zwar vor Beginn des Due-Diligence-Prozesses. Sie sollten ein Dokument bereithalten, in dem dargelegt wird, wie Ihr Unternehmen die wesentlichen Risiken mindern oder überwinden wird. Lehnen Sie sich nicht einfach nur zurück und hoffen Sie, dass Ihre Investoren keine Fragen zu wesentlichen Risiken stellen. In Bezug darauf werden sie nämlich mit hoher Wahrscheinlichkeit die größten Bedenken haben.
Bei der Vorbereitung auf den Due-Diligence-Prozess müssen Sie vieles im Kopf behalten. Wie können Sie das schaffen? Sie sollten sich nicht nur auf Ihr Gedächtnis verlassen und auch nicht planen, die Antworten erst auszuarbeiten, nachdem Investoren eine Anfrage gestellt haben. Stattdessen sollten Sie sich auf eine Due-Diligence-Checkliste verlassen.
Due-Diligence-Checkliste
Angel-Investoren und Risikokapitalgeber haben ganz eigene Ansätze für die Auswahl ihrer Investitionen. So unterschiedlich ihre Visionen auch sein mögen, erwarten sie doch im Allgemeinen, durch den Prozess dieselben Arten von Dokumenten von Ihrem Unternehmen zu erhalten. Verwenden Sie diese Due-Diligence-Checklist zur Vorbereitung:
Due-Diligence-Inhalt: Referenzen
Investoren interessieren sich für Ihr Unternehmen, aber auch für Sie und Ihr Team. Möglicherweise bitten sie Sie um persönliche Referenzen und Kundenreferenzen, um mehr über Ihr Produkt, Ihre Dienstleistung und Ihre Mitarbeiter zu erfahren.
Due-Diligence-Inhalt: Unternehmensbezogene Unterlagen und Dokumente
Dazu gehört alles, was mit den rechtlichen und organisatorischen Strukturen Ihres Unternehmens zusammenhängt, einschließlich:
- Organisationsdokumente (Satzungen, Gründungsurkunden, Statuten, Betriebsvereinbarung usw.)
- Protokolle von Aktionärsversammlungen, Protokolle von Vorstandssitzungen usw.
- Unternehmens-Organigramm
- Die gleiche Dokumentation für alle verbundenen Unternehmen
Due-Diligence-Inhalt: Businesspläne und Finanzen
In Ihrem Pitch haben Sie eine allgemeine Übersicht über Ihre vergangenen betrieblichen Ergebnisse, Prognosen, Ihre Liquiditätsreichweite und andere Leistungsmetriken präsentiert. Im Rahmen des Due-Diligence-Prozesses müssen Sie die Daten bereitstellen, die die präsentierten Informationen untermauern:
- Formeller Businessplan
- Prognosen: Umsatz, Einkauf, Marge, Kundenwachstum, Marketingkosten usw.
- Bilanzen (von der Gründung bis zur Gegenwart)
- Gewinn-und-Verlust-Rechnungen (von der Gründung bis zur Gegenwart)
- Steuererklärungen (von der Gründung bis zur Gegenwart)
Due-Diligence-Inhalt: Marktforschung
Um sich auf dem Markt zu positionieren, haben Sie einen Pitch über Ihr Potenzial auf dem Markt präsentiert. Seien Sie darauf vorbereitet, Ihre Schlüsse anhand von Forschungsergebnissen, Daten und Befragungsergebnissen zu untermauern:
- Branchenbezogene Entwicklungen
- Gesamtmarkt (TAM)
- Kosten der Kundenakquise
- Kundenbindungsrate
- Preis-, Kosten- und Margenanalyse
- Marktforschung unter potenziellen Kunden
- Forschungsergebnisse
- Wettbewerbslandschaft
- Fokusgruppen, Interviews, Befragungen usw.
- Sonstige Forschung
Due-Diligence-Inhalt: Geistiges Eigentum
Wenn Ihre Produkte Gesetzen zum Schutz geistigen Eigentums unterliegen, müssen Sie damit rechnen, dass Ihre Investoren diesem Punkt viel Aufmerksamkeit widmen. Wenn Sie sich noch nicht die Zeit genommen haben, Ihr Produkt schützen zu lassen, sollten Sie dafür eine gute Erklärung parat haben. Wenn Sie Ihr geistiges Eigentum geschützt haben, werden Investoren sich viel Zeit nehmen, sicherzustellen, dass Sie dabei alles richtig gemacht haben. Potenzielle Investoren werden dabei Folgendes erwarten:
- Alle bestehenden und/oder beantragten Patente, Marken, Urheberrechte und Domänennamen
- Wenn Sie keinen Antrag auf Schutz Ihres geistigen Eigentums gestellt haben, eine Erklärung (vorzugsweise ein formelles Rechtsgutachten), in der die Entscheidung erläutert wird
- Informationen zur Übertragung geistigen Eigentums von anderen Unternehmen oder Erfindern einschließlich der entsprechenden Dokumentation
Due-Diligence-Inhalt: Aktionärsinformationen und Aktionärsvereinbarungen
So interessiert Ihre Investoren auch an Ihrem Unternehmen sind, es geht ihnen doch in erster Linie um eine Rendite aus ihrer Investition. Daher möchten sie genau wissen, welcher Anteil Ihres Unternehmens ihnen im Gegenzug für ihre Investition zusteht und wie diese Eigentumsbeteiligung im Vergleich zu anderen Miteigentümern ausfällt:
- Liste der Eigentümer und jeweiliger prozentualer Eigentumsanteil
- Alle vorhandenen Aktien und Optionen und deren jeweiliger Wert bei Ausgabe
- Sämtliche Vereinbarungen im Zusammenhang mit der Ausgabe von Aktien, Optionen, Zuwendungen usw.
- Vesting-Zeitpläne in Bezug auf die Ausgabe von Aktien oder Optionen
- Vereinbarungen im Zusammenhang mit Stimmrechten der Aktionäre
- Alle behördlichen oder juristischen Unterlagen im Zusammenhang mit Aktien und Aktionären
Due-Diligence-Inhalt: Wesentliche Vereinbarungen
Was als „wesentliche Vereinbarung“ zählt, kann von Unternehmen zu Unternehmen und auf Grundlage der Natur der geschäftlichen Vorgänge unterschiedlich sein. Jede Vereinbarung, die möglicherweise erhebliche Auswirkungen auf das geschäftliche Vorhaben hat, wie Sie es den Investoren mit Ihrem Pitch präsentiert haben, sollte als wesentliche Vereinbarung aufgeführt werden. Häufige Beispiele sind:
- Standardmäßige Geschäfts- oder Nutzungsbedingungen zwischen Ihrem Unternehmen und Kunden
- Alle Vereinbarungen oder Abmachungen zwischen Ihrem Unternehmen und anderen mit Verpflichtungen, bei denen es um Verbindlichkeiten von mehr als 25.000 US-Dollar geht
- Mietverträge (Immobilien und Privatbesitz)
- Darlehen, Hypotheken, Pfandrechte oder Obligobuchungen gegenüber Ihrem Unternehmen
- Von Ihrem Unternehmen gewährte Darlehen
- Versicherungspolicen
- Lizenzen, die Dritte an geistigem Eigentum Ihres Unternehmens halten
- Lizenzen, die Ihr Unternehmen an geistigem Eigentum Dritter hält
- Alle Standardformulare, die das Unternehmen im geschäftlichen Alltag verwendet (NDAs, Kaufverträge, Nutzungsbedingungen usw.)
- Alle Vereinbarungen außerhalb des normalen geschäftlichen Betriebs, die unter Umständen wesentliche Auswirkungen auf das Unternehmen haben könnten
- Beratungsverträge
- Vereinbarungen mit leitenden Angestellten und Direktoren
Due-Diligence-Inhalt: Risiken und mögliche Rechtsstreitigkeiten
Wenn Ihr Unternehmen derzeit in einen Rechtsstreit verstrickt ist oder Sie Grund zu der Annahme haben, dass Sie möglicherweise in einen Rechtsstreit verwickelt werden könnten, müssen Sie dies angeben. Hier einige Beispiele dafür, was Sie unter Umständen angeben müssen:
- Korrespondenz und Dokumente im Zusammenhang mit bestehenden oder drohenden Klagen, Verfahren oder Untersuchungen
- Korrespondenz und Dokumente im Zusammenhang mit bestehenden oder potenziellen behördlichen Untersuchungen oder Compliance-Bedenken
Due-Diligence-Inhalt: Mitarbeiterbeziehungen und Personalleistungen
Wenn Ihr Unternehmen wächst, werden Ihre Mitarbeiter unweigerlich zu Ihrem größten Kosten- und Verantwortungsfaktor. Hier müssen Sie alle Richtlinien, Verfahren, Leistungen oder Vereinbarungen im Zusammenhang mit Ihren Mitarbeitern angeben. Dazu könnte beispielsweise Folgendes zählen:
- Liste der Mitarbeiter des Unternehmens einschließlich Titel, Gehalt, Bonuspotenzial, Provisionen, Status des Arbeitsvertrags (tariflich oder außertariflich) sowie Kontaktinformationen
- Standardmäßige Angebotsschreiben und/oder Mitarbeiterverträge
- Vereinbarungen zwischen dem Unternehmen und Mitarbeitern und/oder der Leitung
- Listen Sie sämtliche Dokumentation in Bezug auf Personalleistungen (401(k), Versicherung, medizinische Versorgung, Aktienoptionen usw.) auf
- Abfindungsregelungen
- Unternehmenshandbuch und sonstige Unternehmensrichtlinien
Due-Diligence-Inhalt: Gewinnbeteiligungen
Es ist nicht ungewöhnlich, frühen Mitarbeitern oder sogar Kunden oder Beratern in der Anfangsphase des Unternehmens eine Gewinnbeteiligung (Eigentumsrechte) anzubieten. Derartige Vereinbarungen wirken sich auf die Eigentumsanteile Ihrer Investoren aus, weswegen diese über etwaige bereits anderen Parteien zugesagte Beteiligungen informiert werden müssen.
Bleiben Sie mit DocSend organisiert und immer einen Schritt voraus
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die Vorbereitung Ihres Unternehmens auf Anfragen von Investoren im Rahmen des Due-Diligence-Prozesses zu einem großen Teil aus dem Zusammentragen und Organisieren von Dokumenten besteht. Diese Due-Diligence-Checkliste ist nur der Anfang – DocSend-Räume bieten optimal geeignete Funktionen, um das Zusammentragen und Freigeben von Dokumenten zu vereinfachen. Die Nutzung einer leistungsstarken Dokumentenplattform hilft Gründern wie auch Investoren dabei, über den Due-Diligence-Prozess hinweg organisiert zu bleiben.
