Du har holdt dit oplæg. Du fik en investor på krogen, og du underskrev et termsheet, hvor du accepterede den foreslåede investering. Aftalen er næsten i hus. Det eneste, der står mellem dig og investorens penge, er due diligence-processen. Hvad er due diligence, og hvordan kan din virksomhed klare det for at afslutte finansieringsrunden? Her er en praktisk due diligence-tjekliste.
Hvad er due diligence?
Jurister fra LawTrades definerer due diligence som “den proces, hvormed investorer bekræfter, at din virksomhed rent faktisk er lige så lovende en investering, som du har fortalt dem.”
Dit oplæg gav et overblik over din virksomhed og dens potentiale. Du har måske identificeret nogle risici, men du er ikke gået i dybden med detaljerne i din virksomhed. Due diligence handler om detaljerne, både de gode og de dårlige.
Inden investorerne giver dig penge, vil de se beviser og regnskaber, der understøtter dine påstande: Kopier af kontrakter, der bekræfter tilsagn fra kunder, testresultater, der underbygger dine påstande om resultater, markedsundersøgelser – og listen fortsætter.
Hvordan forbereder din virksomhed sig på due diligence?
Du vil ikke kunne tilfredsstille dine potentielle investorer med en overfladisk oversigt over din virksomheds aktiviteter. Du er nødt til at gennemgå alle dokumenter, der understøtter dine påstande, politikker og praksisser. Due diligence kræver en hel del af den værdifulde tid, som du ellers kunne have brugt på at fokusere på din virksomhed, og det er det, der gør det så smertefuldt for mange grundlæggere. Du forbereder dig bedst muligt på due diligence ved at organisere dine ting og/eller hyre en jurist til at hjælpe, hvilket vil skille dig ud i investorernes øjne. Det gavner både dig og investorerne, som samarbejder med dig i due diligence-processen, at mindske friktionen og få aftaler hurtigere i hus. Heldigvis er vores funktioner for virtuelle datarum tilgængelige for grundlæggere, der bruger DocSend i finansieringsprocessen (og generelt tilgængelige for alle, der tilmelder sig DocSend). Du kan nemt oprette et online-datarum direkte i DocSend ved at tilføje de relevante fortrolige dokumenter, som du finder nedenfor i vores due diligence tjekliste-afsnit.
Serieiværksætteren Alejandro Cremades forklarer:
“Due diligence-processen er en af de beskidte små hemmeligheder i de nystartede virksomheders verden. Én, som næsten ingen nogensinde taler om ... De fleste [grundlæggere] vil hellere gennemgå en fødsel, løbe ind i en brændende bygning for at redde en killing eller få trukket alle deres tænder ud. I det mindste ville smerten være overstået meget hurtigere. De færreste ønsker at genopleve den tid. Og de har slet ikke lyst til at fortælle resten af verden om det. Det kan være traumatisk.”
Due diligence kan virke uendeligt for grundlæggere. Og hvis der produceres dokumenter med bekymrende indhold, får det ofte investorerne til at bede om uddybende oplysninger.
Hvis en investor f.eks. mener, at en bestemt kontrakt udsætter virksomheden for en urimelig risiko, vil investoren kræve svar. I det bedst mulige scenarie skal du forklare eller dokumentere, hvordan du har beskyttet dig mod risikoen. Men bliv ikke overrasket, hvis investoren kræver, at I forhandler en ændret kontrakt på plads, som reducerer risikoen for din virksomhed (en tidskrævende proces).
Hvis en enkelt kontrakt kan forsinke afslutningen af din finansieringsrunde, så forestil dig de potentielle problemer, der kan opstå, når investorer kigger nærmere på hele din virksomhed.
Due diligence er bestemt tidskrævende og kan være frustrerende. Men med forberedelse og en solid platform, der understøtter din virksomhed, kan denne proces hjælpe med at accelerere din virksomheds vej til succes.
Opret en virksomhedsplan med en due diligence-tjekliste, inden du begynder din finansieringskampagne.
Due diligence er uundgåeligt i forbindelse med finansiering. Vent ikke, til du har en aftale på bordet. I stedet kan du spare dig selv for en masse besvær og begynde at indsamle dokumenter og data, inden du præsenterer for din første investor.
Due diligence er i høj grad en proces, hvor der indsamles dokumenter og data. Du fremlægger dokumentation for de påstande, du fremsatte under oplægget, nuancerne i din virksomheds drift, og hvad du har gjort for at minimere risici. Brug en due diligence-tjekliste for at sikre, at du indsamler de rigtige oplysninger.
Det vil hjælpe dig med at reagere hurtigt på anmodninger om due diligence. Og jo bedre, du kender din virksomhed, desto bedre vil dit oplæg blive.
Skab en infrastruktur i organisationen
Konfigurer et virtuelt datarum, hvor du kan organisere dine dokumenter og data til due diligence. Når du bruger en platform som DocSend til dit due diligence-datarum, hjælper det med at få processen til at køre uden problemer.
Mange due diligence-emner kræver adskillige dokumenter (f.eks. forretningsposter, politikker og procedurer, kundekontrakter), og det strømliner processen at kunne levere alle disse dokumenter via én kommunikationskanal. DocSends virtuelle datarum giver dig mulighed for at sende flere dokumenter med ét enkelt link.
Intelligent styring af tilladelser hjælper også med at kontrollere deling via due diligence. Under due diligence har dine investorer brug for adgang til dine mest følsomme og fortrolige virksomhedsdokumenter (f.eks. immaterielle ejendomsrettigheder, forretningshemmeligheder, medarbejderlønninger, oplysninger om investorer). Med intelligente tilladelser kan du vælge at give dokumentadgang udelukkende til dem, der har behov for at se de relevante oplysninger.
Hvordan ser et DocSend-datarum til due diligence ud i forbindelse med finansiering?
Bioteknologi er en lidt usædvanlig branche, som har et andet momentum og andre tidslinjer end traditionelle softwarebaserede virksomheder, men vi publicerede for nylig et gæsteindlæg om at bruge DocSends funktionalitet til virtuelle datarum under due diligence, som er skrevet af Viraj Mane, medstifter og Chief Scientific Officer hos Lactiga. Viraj forklarer, hvorfor det kan være svært for en bioteknologisk virksomhed at illustrere sit momentum, så han viser de seks specifikke segmenter, han bruger i sit virtuelle datarum til at vise virksomhedens fremgang til potentielle investorer. Nogle af disse fortrolige dokumenter omfatter patenter, varemærker, godkendelser fra reguleringsagenturer og meget mere. Disse følsomme dokumenter er af afgørende betydning i due diligence-processen, så Viraj kan sikre, at hans virksomhed har, hvad den skal bruge for at beskytte sine immaterielle ejendomsrettigheder og give potentielle investorer tillid til, at de er på rette spor. Med vores virtuelle datarumsfunktioner kan du have et tilpasset, sikkert og brugervenligt datarum, hvori du kan fortælle din nystartede virksomheds historie gennem dokumenter. Andre udbydere af virtuelle datarum gør denne opgave besværlig og dyr. Din due diligence-proces er for vigtig til, at du kan spilde yderligere tid og penge på at konfigurere datarumssoftware, som i sidste ende giver mindre værdi. Nedenfor kan du se et eksempel på Lactigas hostede virtuelle datarum i DocSend, som indeholder alle deres dokumenter, der er designet til at give investorerne overblik over virksomhedens momentum under due diligence-processen.
Forbered dig på at håndtere materielle risici
Investorer bliver ofte overbevist af potentialet i dit produkt eller din tjeneste. Due diligence-processen giver investorer mulighed for at evaluere risici, der kan forhindre dette potentiale i at blive realiseret.
Væsentlige risici er dem, der kan få din virksomhed til at fejle. Hvis du f.eks. har præsenteret en ny søgemaskine, er den største risiko for din virksomhed sandsynligvis Googles totale markedsdominans. Hvis din søgemaskine er en fordelagtig investering, hvorfor har Google så ikke allerede skabt noget lignende? Kan Google nemt kopiere din søgemaskine? Hvordan vil du markedsføre imod det?
Kend dine risici, og vær parat til at diskutere dem, før du begynder på due diligence. Sørg for at udarbejde et dokument, der giver et overblik over, hvordan din virksomhed vil formindske eller overvinde væsentlige risici. Det nytter ikke noget at læne sig tilbage og håbe på, at dine investorer ikke vil sætte spørgsmålstegn ved væsentlige risici. Disse vil sandsynligvis være deres største bekymringer i forbindelse med due diligence.
Der er meget at huske på, når man forbereder sig på due diligence. Så hvordan gør man det? Du skal ikke prøve på at have det hele i hukommelsen eller regne med at kunne reagere på investorernes forespørgsler løbende. Brug i stedet en due diligence-tjekliste.
Tjekliste for due diligence
Engleinvestorer og venturekapitalister har forskellige tilgange til at vælge investeringer. Deres visioner kan være meget forskellige, men de leder overordnet set alle efter de samme typer dokumenter fra din virksomhed gennem hele processen. Brug denne due diligence-tjekliste til at forberede dig:
Due diligence-emne: referencer
Investorer er interesserede i din virksomhed, men de er også interesserede i dig og dit team. De kan bede om både kundereferencer og personlige referencer for at undersøge dit produkt, din tjeneste og dine medarbejdere.
Due diligence-emne: forretningsposter og -dokumenter
Disse omfatter alt, hvad der er relateret til din virksomheds juridiske og organisatoriske strukturer, herunder:
- Organisationsdokumenter (stiftelsesdokumenter, selskabsvedtægter, generelle vedtægter, statutter, driftsaftaler osv.)
- Referater fra aktionærmøder, bestyrelsesmøder osv.
- Virksomhedens organisationsdiagram
- Samme dokumentation for alle tilknyttede virksomheder
Due diligence-emne: forretningsplaner og økonomi
I dit oplæg præsenterede du et overblik over historiske resultater samt din prognose, likviditetsrunway og andre målinger. I due diligence skal du levere data, der underbygger disse præsentationer:
- Formel forretningsplan
- Prognoser: salg, indkøb, margin, kundevækst, marketingudgifter osv.
- Saldi (fra stiftelsen til nu)
- Resultatopgørelser (fra stiftelsen til nu)
- Selvangivelser (fra stiftelsen til nu)
Due diligence-emne: markedsundersøgelser
Du skal vurdere dit potentiale på det eksisterende marked for at kunne positionere dig i det. Vær forberedt på at vise, hvordan du er nået frem til dine konklusioner med forskning, data og undersøgelser, som underbygger dine holdninger:
- Tendenser i branchen
- Totalt adresserbart marked (TAM)
- Omkostninger til kundeanskaffelse
- Fastholdelsesfrekvens
- Analyser af pris, omkostning og margin
- Undersøgelse af potentielle kunder
- Resultater af prøver
- Konkurrencelandskab
- Fokusgrupper, interviews, undersøgelser osv.
- Andre undersøgelser
Due diligence-emne: immaterielle ejendomsrettigheder
Hvis dine produkter kan beskyttes af lovgivning om immaterielle ejendomsrettigheder (IP), kan du forvente, at dine investorer vil bruge meget tid her. Hvis du ikke har taget dig tid til at beskytte dit produkt, må du hellere have en god forklaring klar. Hvis du har beskyttet dine immaterielle ejendomsrettigheder, vil investorerne tage sig god tid til at sikre sig, at du har gjort det korrekt. De vil forvente at se:
- Alle eksisterende og/eller ansøgte patenter, varemærker, copyrights og domænenavne
- Hvis du ikke har ansøgt om beskyttelse af aktiver, skal du give en forklaring (helst en formel juridisk udtalelse), der beskriver, hvorfor du ikke har søgt om beskyttelse af immaterielle ejendomsrettigheder
- Alle tildelinger af immaterielle ejendomsrettigheder, som en anden virksomhed eller opfinder har givet dig, med alle relaterede registreringsdokumenter
Due diligence-emne: oplysninger om aktionærer og aktionæraftaler
Selv om dine investorer er interesserede i din virksomhed, er de naturligvis mest interesserede i det potentielle investeringsafkast. De har brug for at vide præcis, hvor meget af din virksomhed de får for deres investering, og hvordan denne ejerandel kan sammenlignes med dine andre ejeres:
- Liste over ejere og ejerandelsprocenter
- Alle eksisterende aktier og optioner og deres værdi ved udstedelse
- Alle aftaler vedrørende aktier, optioner, bevillinger og andre udstedelser
- Fordelingsplaner relateret til alle udstedelser af aktier eller optioner
- Aftaler relateret til aktionærers stemmerettigheder
- Al lovgivningsmæssig eller juridisk dokumentation relateret til aktier og aktionærer
Due diligence-emne: væsentlige aftaler
Væsentlige aftaler vil variere fra virksomhed til virksomhed, alt efter din virksomheds karakter. Enhver aftale, der kan have væsentlig indflydelse på virksomheden, som du præsenterede den over for investorerne i dit oplæg, bør inkluderes i væsentlige aftaler. Her er nogle typiske eksempler:
- Standardbetingelser for tjenester eller brug mellem din virksomhed og kunder
- Eventuelle aftaler eller overenskomster mellem din virksomhed og andre med forpligtelser på over 25.000 USD.
- Ejendomslejekontrakter (fast ejendom og løsøre)
- Lån, pant, tilbageholdelsesrettigheder eller behæftelser mod din virksomhed
- Lån, som din virksomhed yder
- Forsikringspolicer
- Tredjeparters licenser til virksomhedens immaterielle ejendomsrettigheder
- Din virksomheds licenser til tredjeparters immaterielle ejendomsrettigheder
- Enhver standardformular, der bruges af virksomheden i den almindelige forretningsgang (NDA’er, købsaftaler, vilkår for brug osv.)
- Alle aftaler uden for den normale virksomhedsdrift, som kan have væsentlig indflydelse på virksomheden
- Konsulentaftaler
- Aftaler med officerer og bestyrelsesmedlemmer
Due diligence-emne: risici og potentielle retssager
Hvis din virksomhed i øjeblikket er i en juridisk tvist, eller du har grund til at tro, at du kan blive involveret i en sådan, skal du angive det. Her er nogle eksempler på, hvad du kan få brug for at oplyse:
- Korrespondance og dokumenter, som er relateret alle eksisterende eller forestående retssager, procedurer eller undersøgelser
- Korrespondance og dokumenter, som er relateret til alle eksisterende eller potentielle lovbestemte undersøgelser eller anliggender omkring overholdelse af regler og standarder
Due diligence-emne: medarbejderrelationer og -ydelser
Hvis din virksomhed opskalerer, vil medarbejderne uundgåeligt blive din største omkostning og forpligtelse. Alle politikker, procedurer, ydelser eller aftaler, der vedrører medarbejdere, hører hjemme her. Dette kan omfatte:
- En liste over virksomhedens medarbejdere, herunder jobtitel, løn, bonuspotentiale, provision, status som fritaget eller ikke-fritaget og kontaktoplysninger.
- Standardansættelseskontrakt og/eller medarbejderkontrakter
- Aftaler mellem virksomheden og enhver medarbejder og/eller direktør
- Al dokumentation omkring medarbejderfordele (pensionsopsparing, forsikring, lægebehandling, aktieoptioner osv.)
- Fratrædelsesgodtgørelser
- Virksomhedens håndbog og enhver anden virksomhedspolitik
Due diligence-emne: tildeling af egenkapital
Det er ikke ualmindeligt at tilbyde egenkapital (ejerandel) til tidlige medarbejdere, eller endda kunder eller konsulenter, i din tidlige fase. Disse tilskud påvirker dine investorers ejerandel, og har derfor brug for at se den egenkapital, du allerede har lovet andre.
Hold dig organiseret og på forkant med tingene med DocSend
Lad os opsummere kort. At forberede din virksomhed til at reagere på anmodninger fra investorer under due diligence handler primært om at indsamle dokumenter og organisere. Denne due diligence-tjekliste er kun begyndelsen. DocSend-områder har de ideelle funktioner til at sørge for en problemfri indsamling og deling af dokumenter. En stærk dokumentplatform vil hjælpe både grundlæggere og investorer med at holde styr på tingene under hele due diligence-processen.
