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Consejos para emprendedores

¿Qué pertenece a la lista de debida diligencia de financiación de tu start-up?

Tenemos toda la información que necesitas para planificar con antelación y agilizar y facilitar el proceso de diligencia debida.
lista de diligencia debida

Has dado tu presentación. Has captado la atención de inversores y has firmado una hoja de condiciones que da respuesta a sus intenciones. Se podría decir que el trato está cerrado. Lo único que falta para recibir la inversión es el proceso de diligencia debida. ¿Qué es la diligencia debida? ¿Cómo puede tu negocio superar uno de estos procesos con garantías y cerrar la ronda de financiación? Hemos preparado una lista de verificación para diligencia debida que te ayudará a conseguirlo.

Qué es la diligencia debida

Los abogados de LawTrades definen la diligencia debida como “el proceso por el que los inversores confirman que la empresa es realmente la buena inversión que afirma ser”.

Tu presentación ha ofrecido una visión general de la empresa y su potencial. Quizás hayas señalado algunos riesgos, pero no has entrado en los detalles más finos de la operación. Precisamente de los detalles trata la diligencia debida, tanto los buenos como los malos.

Antes de ingresarte el dinero, los inversores quieren tener pruebas y extractos fiscales que respalden tus afirmaciones: copias de contratos en los que se confirmen los compromisos con los clientes, resultados de pruebas que corroboren lo que has afirmado, investigaciones de mercado y demás comprobaciones.

Cómo se puede preparar a la empresa para la diligencia debida

Los posibles inversores no quedarán satisfechos con una visión superficial de la actividad de la empresa. Debes profundizar en cada documento que respalde tus afirmaciones, políticas y prácticas. La diligencia debida te quita un tiempo muy valioso que podrías dedicar a concentrarte en el negocio, y eso es justo por lo que a muchos emprendedores no les gusta. La mejor forma de prepararse para la diligencia debida es organizarse o contratar a abogados para que te ayuden. Seguro que los inversores se fijarán en ti. Reducir las dificultades y aumentar el tiempo del proceso os beneficia tanto a ti como a los inversores que colaboren contigo en el marco de un proceso de diligencia debida. Por suerte, las funciones de sala de datos virtual que ofrecemos están disponibles para los emprendedores que usan DocSend durante el proceso de financiación y para cualquier persona que se registre en DocSend. Solo tienes que crear una sala de datos online directamente en DocSend añadiendo los documentos confidenciales correspondientes que hemos recogido en el apartado de lista de verificación para procesos de diligencia debida.

Alejandro Cremades, un emprendedor muy prolífico, nos cuenta lo siguiente:

“El proceso de diligencia debida es uno de esos secretos que el mundo de las start-ups intenta mantener protegido. Uno del que apenas habla nadie. La mayoría de los emprendedores preferiría un parto, meterse en un edificio en llamas o perder todos los dientes. El proceso sería igual de doloroso, pero duraría menos. Muy pocos repetirían experiencia. Todavía menos dan su opinión sin tapujos. Sin duda, puede salir muy mal”.

Para los fundadores, la diligencia debida puede ser eterna. Además, producir documentos con carencias suele provocar que los inversores soliciten más información.

Por ejemplo, si los inversores creen que un contrato específico expone la empresa a un riesgo poco razonable, pedirán explicaciones. En el mejor de los casos, habrá que dar motivos o presentar documentos para demostrar que se han tomado precauciones. Sin embargo, puede ocurrir que los inversores exijan que se negocie la modificación del contrato para reducir el riesgo que corre el negocio, lo que lleva mucho tiempo.

Si un solo contrato puede retrasar el cierre de una ronda de financiación, imagina los problemas que pueden surgir si los inversores se ponen a revisar al detalle toda la empresa.

Así pues, mientras que la diligencia debida es un proceso largo y a veces frustrante, puede ayudarte a encaminar tu negocio hacia el éxito si la empresa cuenta con la preparación necesaria y una plataforma sólida.

Crea un plan de negocio para la diligencia debida antes de comenzar a recaudar fondos

En el mundo de la recaudación de fondos, la diligencia debida es inevitable. No esperes a que llegue un acuerdo. Puedes ahorrarte muchas molestias empezando a reunir los documentos y los datos antes incluso de la primera presentación para inversores.

La diligencia debida es, en gran medida, un ejercicio de recopilación de documentos y datos. Se aportan pruebas de las afirmaciones hechas durante la presentación, los detalles de funcionamiento del negocio y las medidas de mitigación de riesgos que se han adoptado. Usa una lista de verificación de diligencia debida para asegurarte de que estés recopilando la información adecuada.

Además de ayudarte a responder rápidamente a solicitudes de diligencia debida, te permitirá conocer mejor tu negocio, por lo que tus presentaciones serán más eficaces.

Configura la infraestructura organizativa

Si quieres mantener tus documentos y datos organizados para los procesos de diligencia debida, crea una sala de datos virtual. Usar una plataforma como DocSend para crear una sala de datos virtual con el objetivo de atender procesos de diligencia debida te ayudará a que todo sea más fluido.

Muchos aspectos de la diligencia debida exigen múltiples documentos (registros corporativos, políticas y procedimientos, contratos con clientes, etc.). Entregarlos por un solo canal agiliza el proceso. Con la sala de datos virtual de DocSend, es posible enviar varios documentos con un único enlace.

Además, la gestión avanzada de permisos ayuda a controlar el uso compartido en el contexto de la diligencia debida. Durante este tipo de proceso, los inversores tienen que acceder a los documentos más confidenciales de la empresa (los relacionados con propiedad intelectual, secretos comerciales, salarios de los empleados, información de inversores, etc.). Con los permisos avanzados, puedes conceder acceso a los documentos únicamente a aquellas personas que necesitan consultar esa información.

Cómo funciona una sala de datos de DocSend para la diligencia debida en rondas de financiación

El sector de la biotecnología es atípico, con una tracción y unos tiempos distintos a los de las empresas de software típicas. Con todo, hace poco publicamos una publicación colaborativa sobre el uso de las funciones de sala de datos virtual de DocSend en procesos de diligencia debida con la ayuda de Viraj Mane, cofundador y director científico de Lactiga. Viraj explica las dificultades de una empresa de biotecnología a la hora de mostrar tracción, así como los seis segmentos específicos que usa en su sala de datos virtual para transmitir tracción a los posibles inversores. Algunos de estos documentos confidenciales son patentes, marcas comerciales, aprobaciones de entes reguladores, etc. Los documentos confidenciales de este tipo son fundamentales para que, en el marco de un proceso de diligencia debida, se compruebe que la empresa ha dispuesto las protecciones adecuadas para salvaguardar su propiedad intelectual, así como transmitir confianza a los posibles inversores. Ofrecemos unas funciones de sala de datos virtual con las que puedes crear un entorno personalizado, seguro y fácil de usar para reforzar la narrativa de la empresa mediante los documentos. Otros proveedores de salas de datos virtuales han diseñado un proceso complejo y muy caro. La diligencia debida es demasiado importante como para dedicar tiempo y dinero a configurar un software de sala de datos que ofrezca menos valor. A continuación, encontrarás el ejemplo de la sala de datos virtual que Lactiga ha creado en DocSend. Contiene los documentos con los que la empresa genera confianza entre los inversores durante los procesos de diligencia debida.

Lactiga ha usado salas de datos de DocSend para los flujos de documentos

Prepárate para hablar de los riesgos materiales

A menudo, a los inversores les convence el potencial del producto o servicio. El proceso de diligencia debida les permite evaluar los riesgos por los que ese potencial podría no acabar materializándose.

Los riesgos materiales son los que podrían impedir el éxito del negocio. Por ejemplo, si has presentado un nuevo motor de búsqueda, el mayor riesgo para la empresa seguramente sea el dominio absoluto del mercado por parte de Google. Si tu motor es una inversión que vale la pena, ¿por qué Google no ha creado algo parecido? ¿Será capaz Google de replicar fácilmente tu idea? ¿Cómo te venderás para contrarrestarlo?

Identifica los riesgos y prepárate para hablar de ellos antes de que empiece el proceso de diligencia debida. Ten listo un documento en el que expliques cómo mitigará o evitará tu negocio los riesgos materiales. No te relajes y esperes que a los inversores se les olvide preguntar por estos riesgos. Es muy probable que sea lo que más les preocupe durante el proceso.

Ya ves que prepararse para un proceso de diligencia debida no es sencillo. Te aconsejamos que no intentes acordarte de todo y que no esperes a que los inversores te hagan una pregunta para buscar la respuesta. Recuerda que dispones de una lista de verificación para este tipo de proceso.

Lista de verificación de la diligencia debida

Los inversores providenciales y los capitalistas riesgo tienen sus propias estrategias para elegir inversiones. Por muy distintas que sean entre sí, lo habitual es que busquen los mismos tipos de documentos sobre tu negocio durante el proceso. Prepárate con esta lista de verificación para diligencia debida:

Referencias

A los inversores les interesa el negocio, pero también tú y el equipo. Puede que pidan referencias tanto de clientes como personales para poder investigar el producto, el servicio y el personal.

Registros y documentos empresariales

Aquí se incluye todo lo relacionado con las estructuras legales y organizativas de la empresa; por ejemplo:

  • documentos organizativos (artículos de incorporación, organización y gobierno, estatutos, acuerdo de funcionamiento, etc.)
  • minutas de las reuniones con los accionistas y la junta directiva, etc.
  • organigrama de la empresa
  • la misma documentación para cualquier filial

Planes y finanzas

Con la presentación has dado información general sobre los rendimientos pasados, la previsión, el tiempo que puedes resistir sin inversiones y otras métricas de rendimiento. En un proceso de diligencia debida, hay que presentar datos que lo respalden:

  • un plan de negocios formal
  • previsiones sobre ventas, compras, márgenes, crecimiento de clientes, gasto en marketing, etc.
  • balances contables (desde la fundación hasta la actualidad)
  • cuentas de resultados (desde la fundación hasta la actualidad)
  • declaraciones de impuestos (desde la fundación hasta la actualidad)

Estudio de mercado

Has hablado de tu potencial actual para posicionarte en el mercado. Prepárate para explicar cómo has llegado a tus conclusiones con estudios, datos y encuestas que te respalden:

  • tendencias del sector
  • el mercado accesible
  • el coste de adquisición de clientes
  • el índice de retención
  • análisis de precios, costes y márgenes
  • el estudio de clientes potenciales
  • resultados de pruebas
  • el contexto competitivo
  • grupos de trabajo específicos, entrevistas, encuestas, etc.
  • otros estudios

Propiedad intelectual

Si tus productos pueden estar amparados por las leyes de propiedad intelectual, cuenta con que los inversores dedicaran mucho tiempo a este aspecto. En el caso de que no te hayas preocupado de proteger el producto, tendrás que dar explicaciones convincentes. Si lo has protegido, evaluarán atentamente que lo hayas hecho correctamente. Esto es lo que buscarán:

  • Cualquier patente, marca, copyright y nombre de dominio, tanto los que tengas como los que hayas solicitado.
  • Si no has solicitado la protección de ningún activo, una explicación —mejor una interpretación legal formal— sobre la decisión de no solicitar la protección de propiedad intelectual.
  • Cualquier transferencia de propiedad intelectual recibida por parte de otra empresa o inventores, así como los documentos de registro asociados.

Información sobre los accionistas y acuerdos con ellos

Por muy interesados que estén los inversores en tu empresa, les interesa más recuperar la inversión. Tienen que saber exactamente qué parte de la empresa será suya y su participación en comparación con los demás propietarios:

  • lista de propietarios y porcentaje de participación en la propiedad
  • todas las acciones y opciones, así como su valor en el momento de emisión
  • cualquier acuerdo relacionado con acciones, opciones, incentivos y otras emisiones
  • calendarios de adquisición de derecho relacionados con cualquier emisión de acciones u opciones
  • acuerdos relacionados con el derecho a voto de los accionistas
  • cualquier documento de tipo normativo o legal que esté relacionado con las acciones y los accionistas

Acuerdos materiales

Los acuerdos materiales no son iguales para todas las empresas y dependen de su naturaleza. Todo acuerdo que pueda afectar notablemente al negocio respecto a cómo se lo has presentado a los inversores debería formar parte de los acuerdos materiales. Estos son algunos ejemplos habituales:

  • condiciones de servicio o uso estándares entre la empresa y sus clientes
  • cualquier acuerdo entre la empresa y otras partes, si las obligaciones superan los 25 000 dólares
  • arrendamientos de propiedades (inmobiliarias y personales)
  • préstamos, hipotecas, cargas o gravámenes sobre la empresa
  • préstamos concedidos por parte de la empresa
  • pólizas de seguro
  • licencias de cualquier propiedad intelectual de la empresa concedidas a terceros
  • licencias de propiedad intelectual de terceros concedidas a la empresa
  • cualquier formulario estándar que use la empresa en el trascurso habitual del negocio (acuerdos de confidencialidad o compra, condiciones de uso, etc.)
  • cualquier acuerdo ajeno al transcurso habitual del negocio que podría afectar materialmente al negocio
  • acuerdos de consultoría
  • acuerdos con directores y miembros del consejo de administración

Riesgos y posibles medidas de litigio

Si tu empresa se encuentra en una disputa legal o hay razones para creer que podría verse inmersa en una, tendrás que mencionarlo. Estos son algunos ejemplos de la información que puedes dar:

  • correspondencia y documentos relacionados con cualquier demanda, proceso o investigación, ya estén en curso o previstos
  • correspondencia y documentos relacionados con cualquier investigación normativa o incumplimiento, ya sean actuales o quepa la posibilidad

Relación con los empleados y prestaciones

Si la empresa crece, es inevitable que los empleados se acaben convirtiendo en tu partida y responsabilidad más importantes. Cualquier política, procedimiento, prestación o acuerdo relacionado con los empleados debe figurar aquí. Estos son algunos ejemplos:

  • una lista de los empleados, con el cargo, sueldo, posibles bonificaciones, comisiones y datos de contacto
  • la carta de oferta estándar y contratos de trabajo
  • acuerdos entre la empresa y los empleados o directivos
  • toda la documentación relacionada con las prestaciones de los empleados (planes de jubilación, seguros médicos o de otro tipo, opciones de acciones, etc.)
  • planes de indemnización por despido
  • el manual de la empresa y cualquier otra política

Pago en acciones

No es raro ofrecer acciones (participación en la propiedad) a empleados —incluso a clientes o consultores— cuando la empresa todavía está arrancando. Estas prestaciones afectan a la participación en la propiedad de los inversores, que buscarán la misma participación que la que ya has prometido a otras personas.

Organízate y anticípate con DocSend

En resumen, preparar a tu negocio para atender las solicitudes de los inversores durante un proceso de diligencia debida es, sobre todo, un ejercicio de recopilación de documentos y organización. Esta lista de verificación para diligencia debida es solo el principio. En DocSend encontrarás funciones perfectas para recopilar documentos y compartirlos. Esta plataforma de documentos potente ayuda tanto a emprendedores como a inversores a organizarse a lo largo de un proceso de diligencia debida.