Hai presentato il tuo pitch. Hai agganciato un investitore e hai firmato un term sheet accettando l'investimento previsto. L'affare è quasi concluso. L'unica cosa che si frappone tra te e il denaro dell'investitore è il processo di due diligence. Che cos'è la due diligence e come può la tua azienda affrontarla con successo per chiudere il ciclo di finanziamento? Ecco un elenco di controllo per aiutarti con la due diligence.
Che cos'è la due diligence?
Gli avvocati di LawTrades definiscono la due diligence come "il processo attraverso il quale gli investitori confermano che la tua azienda rappresenta effettivamente l'investimento promettente che hai presentato".
Il tuo pitch ha descritto una visione di alto livello dell'azienda e del suo potenziale. Potresti aver identificato alcuni rischi, ma senza entrare nel merito dei dettagli della tua attività. I dettagli, sia quelli buoni che quelli cattivi, sono il fulcro della due diligence.
Prima che gli investitori consegnino il loro denaro, vogliono vedere le prove e i rendiconti finanziari a sostegno delle tue affermazioni: copie dei contratti che confermano gli impegni con i clienti, risultati di test che confermano le tue dichiarazioni sulle prestazioni, ricerche di mercato, e l'elenco prosegue.
Come si prepara la tua azienda alla due diligence?
Una panoramica sommaria delle operazioni aziendali non sarà sufficiente a soddisfare i potenziali investitori. Dovrai analizzare tutti i documenti a sostegno delle tue affermazioni, delle norme e delle pratiche. La due diligence sottrae tempo prezioso all'attività, ed è questo che la rende così problematica per molti fondatori. Il modo migliore per prepararsi alla due diligence è organizzarsi e/o affidarsi a un avvocato, che saprà valorizzare l'azienda agli occhi degli investitori. Ridurre l'attrito e migliorare i tempi di chiusura è un vantaggio sia per te che per gli investitori con cui lavori durante il processo di due diligence. Fortunatamente, le nostre funzioni di data room virtuale sono disponibili per i fondatori che utilizzano DocSend durante il processo di raccolta fondi (e per chiunque si iscriva a DocSend). Puoi creare una data room online proprio all'interno di DocSend, aggiungendo semplicemente i documenti confidenziali pertinenti elencati di seguito nella sezione dedicata all'elenco di controllo della due diligence.
L'imprenditore seriale Alejandro Cremades spiega:
"Il processo di due diligence è uno di quei piccoli e sporchi segreti del mondo delle startup. Uno di quelli di cui quasi nessuno parla mai... La maggior parte [dei fondatori] preferirebbe partorire, correre in un edificio in fiamme per salvare un gattino o farsi togliere tutti i denti. Almeno il dolore finirebbe molto più in fretta. In pochi vogliono rivivere quei giorni. E sono ancora meno quelli che vogliono condividere con il mondo come si sono sentiti davvero. Può essere traumatico".
La due diligence può sembrare infinita per i fondatori. Inoltre, la produzione di documenti preoccupanti spesso porta gli investitori a richiedere ulteriori informazioni.
Ad esempio, se un investitore ritiene che un contratto specifico esponga l'azienda a rischi spropositati, pretenderà delle risposte. Nel migliore dei casi, dovrai fornire una spiegazione o una documentazione che spieghi in che modo l'azienda sia tutelata dal rischio. Tuttavia, non sorprenderebbe se l'investitore ti chiedesse di negoziare un contratto modificato che riduca il rischio per l'azienda (una procedura che richiede molto tempo).
Se un singolo contratto può ritardare la chiusura del ciclo di finanziamento, immagina i potenziali problemi che possono sorgere quando gli investitori esaminano da vicino l'intera azienda.
Quindi, anche se la due diligence richiede tempo e può essere frustrante, con la dovuta preparazione e una solida piattaforma a sostegno della tua attività, questo processo può contribuire a velocizzare il successo dell'azienda.
Crea un piano aziendale con un elenco di controllo per la due diligence prima di iniziare la ricerca di finanziamenti
La due diligence è inevitabile nella ricerca di finanziamenti. Non aspettare di avere un accordo tra le mani. Piuttosto, risparmiati un sacco di problemi e inizia a raccogliere documenti e dati prima ancora di presentarti al tuo primo investitore.
La due diligence è in gran parte un esercizio di raccolta di documenti e dati. Si tratta di fornire le prove a sostegno delle affermazioni fatte durante il pitch, i dettagli operativi della tua attività e le misure di mitigazione del rischio che hai adottato. Utilizza un elenco di controllo di due diligence per assicurarti di raccogliere le informazioni giuste.
Questo non solo ti aiuterà a rispondere rapidamente alle richieste di due diligence, ma anche a conoscere meglio la tua azienda, rendendo così ancora più solida la tua presentazione.
Crea un'infrastruttura organizzativa
Per mantenere organizzati i documenti e i dati della due diligence, crea una data room virtuale. L'utilizzo di una piattaforma come DocSend per la data room dedicata alla due diligence contribuirà a rendere più fluido il processo.
Molti argomenti di due diligence richiedono più documenti (ad esempio, registri aziendali, politiche e procedure, contratti con i clienti), e fornire questi documenti attraverso un'unica comunicazione snellisce il processo. La data room virtuale di DocSend consente di inviare più documenti con un unico link.
La gestione intelligente delle autorizzazioni aiuta anche a controllare la condivisione durante la due diligence. Durante la due diligence, gli investitori hanno bisogno di accedere ai documenti aziendali più sensibili e riservati (ad esempio, proprietà intellettuale, segreti commerciali, stipendi dei dipendenti, informazioni sugli investitori). Le autorizzazioni intelligenti permettono di concedere l'accesso ai documenti solo a chi ha la necessità di vedere le informazioni in questione.
Come si presenta una data room di DocSend per la due diligence nella ricerca di finanziamenti?
Sebbene la biotecnologia sia un settore atipico che presenta una traction e delle tempistiche diverse rispetto alle aziende tradizionali basate sul software, abbiamo recentemente pubblicato un post sull'uso delle funzionalità della data room virtuale di DocSend durante la due diligence da parte di Viraj Mane, cofondatore e Chief Scientific Officer di Lactiga. Viraj spiega come possa essere difficile per un'azienda biotecnologica mostrare le traction, quindi illustra i sei segmenti specifici che utilizza nella sua data room virtuale per trasmettere le traction ai potenziali investitori. Alcuni di questi documenti riservati includono brevetti, marchi, approvazioni di agenzie regolatorie e altro ancora. Questi documenti sensibili sono fondamentali per il processo di due diligence, per garantire che l'azienda disponga di quanto necessario per proteggere la proprietà intellettuale e per dare ai potenziali investitori la certezza di essere sulla strada giusta. L'utilizzo delle nostre data room virtuali permette di avere una data room personalizzata, sicura e facilmente utilizzabile per raccontare la storia di una startup attraverso i documenti. Altri fornitori di data room virtuali rendono questa operazione macchinosa e molto costosa. Il tuo processo di due diligence è troppo importante, perciò non vale la pena investire tempo e denaro nella creazione di un software di data room che offrirebbe un valore inferiore. Di seguito è riportato un esempio di data room virtuale di Lactiga ospitata da DocSend, che include i loro documenti per mostrare agli investitori la traction dell'azienda durante il processo di due diligence.
Preparati ad affrontare i rischi determinanti
Agli investitori viene spesso venduto il potenziale di un prodotto o di un servizio. Il processo di due diligence consente loro di valutare i rischi che potrebbero impedire a quel potenziale di diventare realtà.
I rischi determinanti sono quelli che potrebbero causare il fallimento dell'azienda. Ad esempio, se hai proposto un nuovo motore di ricerca, il rischio maggiore per la tua azienda è probabilmente il dominio totale del mercato da parte di Google. Se questo motore di ricerca è un investimento valido, come mai Google non ha già creato qualcosa di simile? Google può replicare facilmente il tuo motore di ricerca? Come riuscirai a contrastare il mercato?
Prima di iniziare la due diligence, è necessario conoscere i rischi che si corrono ed essere in grado di discuterne. Prepara un documento che illustri il modo in cui la tua azienda attenuerà o supererà i rischi determinanti. Non limitarti a sperare che i tuoi investitori non si pongano domande su eventuali rischi determinanti. Questi saranno probabilmente le loro maggiori preoccupazioni in fase di due diligence.
Ci sono molte cose da tenere a mente quando ci si prepara alla due diligence. Come puoi farlo? Non affidarti alla memoria o al piano per rispondere alle richieste degli investitori man mano che arrivano. Affidati invece a un elenco di controllo per la due diligence.
elenco di controllo per la due diligence
Gli angel investor e i venture capitalist hanno approcci diversi per la scelta degli investimenti. Per quanto diverse possano essere le loro visioni, in genere tutti cercano gli stessi tipi di documenti dalla tua azienda durante il processo. Usa questo elenco di controllo di due diligence per prepararti:
Elemento di due diligence: referenze
Gli investitori sono interessati alla tua azienda, ma anche a te e al tuo team. Potrebbero chiedere sia referenze di clienti sia referenze personali per verificare il prodotto, il servizio e le persone.
Elemento di due diligence: documenti e registri aziendali
Questi documenti comprendono tutto ciò che riguarda le strutture legali e organizzative dell'azienda, tra cui:
- Documenti organizzativi (atti costitutivi, statuti, accordi operativi, ecc.)
- Verbali delle assemblee degli azionisti, verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione, ecc.
- Organigramma aziendale
- Stessa documentazione per eventuali società affiliate
Elemento di due diligence: piani aziendali e documenti finanziari
Nel tuo pitch hai presentato una panoramica di alto livello dei risultati storici, delle previsioni, dei tempi di esecuzione e di altre metriche di performance. Nella due diligence, dovrai fornire i dati a sostegno di tali presentazioni:
- Piano aziendale formale
- Previsioni: vendite, acquisti, margine, crescita dei clienti, spese di marketing, ecc.
- Bilanci (dalla fondazione a oggi)
- Conti economici (dalla fondazione a oggi)
- Dichiarazioni dei redditi (dalla fondazione a oggi)
Elemento di due diligence: ricerca di mercato
Per posizionarti sul mercato, hai analizzato il tuo potenziale nel mercato esistente. Ora dovrai dimostrare come hai raggiunto le tue conclusioni con ricerche, dati e sondaggi a sostegno delle posizioni sostenute:
- Tendenze del settore
- Mercato totale disponibile (TAM)
- Costo di acquisizione dei clienti
- Tasso di fidelizzazione
- Analisi di prezzi, costi e margini
- Ricerca di potenziali clienti
- Risultati delle prove
- Panorama della concorrenza
- Gruppi di discussione, interviste, sondaggi, ecc.
- Altre ricerche
Elemento di due diligence: proprietà intellettuale
Se i tuoi prodotti sono tutelabili dalle leggi sulla proprietà intellettuale (PI), aspettati che i tuoi investitori dedichino molto tempo a questo punto. Se non hai dedicato del tempo alla protezione del prodotto, faresti meglio ad avere una buona spiegazione. Se invece hai protetto la proprietà intellettuale, gli investitori si prenderanno tutto il tempo necessario per assicurarsi che tu l'abbia fatto correttamente. Si aspetteranno di vedere:
- Tutti i brevetti, i marchi, i copyright e i nomi di dominio esistenti e/o richiesti
- Se non hai presentato richiesta per beni tutelabili, una spiegazione (preferibilmente un parere legale formale) che descriva la decisione di non presentare domanda di protezione della PI
- Tutte le cessioni di PI che sono state fatte all'azienda da parte di un'altra società o di un inventore e i relativi documenti di registrazione
Elemento di due diligence: informazioni sugli azionisti e relativi accordi
Per quanto gli investitori siano interessati alla tua azienda, sono soprattutto interessati a un ritorno sul loro investimento. Devono sapere con esattezza quanta parte dell'azienda sarà di loro proprietà in cambio del loro investimento e come questa quota di proprietà si confronta con quella degli altri proprietari:
- Elenco dei proprietari e percentuale di interesse proprietario
- Tutte le azioni e le opzioni esistenti e il loro valore al momento dell'emissione
- Eventuali accordi relativi ad azioni, opzioni, sovvenzioni e altre emissioni
- Programmi di maturazione relativi a qualsiasi emissione di azioni o opzioni
- Accordi relativi ai diritti di voto degli azionisti
- Qualsiasi documentazione normativa o legale relativa alle azioni e agli azionisti
Elemento di due diligence: accordi rilevanti
Gli accordi rilevanti variano da società a società in base alla natura dell'attività. Qualsiasi accordo che possa avere un impatto significativo sull'azienda, così come è stata presentata agli investitori nel tuo pitch, dovrebbe essere incluso negli accordi materiali. Esempi comuni sono:
- Termini di servizio o condizioni d'uso standard tra l'azienda e i clienti
- Accordi o intese tra l'azienda e altri soggetti con obblighi superiori a 25.000 dollari
- Locazioni di proprietà (immobili e beni personali)
- Prestiti, ipoteche, vincoli o gravami nei confronti dell'azienda
- Prestiti erogati dall'azienda
- Polizze assicurative
- Licenze di proprietà intellettuale dell'azienda a terzi
- Licenze sulla proprietà intellettuale di terzi da parte dell'azienda
- Qualsiasi modulo standard utilizzato dall'azienda nel normale svolgimento dell'attività (accordi di non divulgazione, contratti di acquisto, termini di utilizzo, ecc.)
- Qualsiasi accordo al di fuori del normale svolgimento dell'attività che potrebbe avere un impatto significativo sull'azienda
- Contratti di consulenza
- Contratti con funzionari e direttori
Elemento di due diligence: rischi e potenziali controversie legali
Se la tua azienda è attualmente coinvolta in un contenzioso legale o se hai motivo di credere che possa esserlo, dovrai indicarlo. Ecco alcuni esempi di ciò che potrebbe essere necessario fornire:
- Corrispondenza e documenti relativi a cause, procedimenti o indagini in corso o in via di definizione
- Corrispondenza e documenti relativi a qualsiasi indagine normativa o di conformità esistente o potenziale
Elemento di due diligence: rapporti con i dipendenti e benefit
Se la tua azienda si espande, i dipendenti diventeranno inevitabilmente il tuo costo e la tua responsabilità maggiore. Qualsiasi politica, procedura, benefit o accordo relativo ai dipendenti va inserito qui. Ciò potrebbe includere:
- Elenco dei dipendenti dell'azienda, comprensivo di qualifica, stipendio, potenziale bonus, commissioni, status di esente o non esente e informazioni di contatto
- Lettera di offerta standard e/o eventuali contratti con i dipendenti
- Accordi tra l'azienda e qualsiasi dipendente e/o amministratore
- Elenco della documentazione relativa a qualsiasi benefit per i dipendenti (fondo pensione integrativo, assicurazione, assistenza medica, opzione azionaria, ecc.)
- Piani di licenziamento
- Manuale aziendale e qualsiasi altra politica aziendale
Elemento di due diligence: sovvenzioni di capitale
Non è raro che nei primi tempi si offrano partecipazioni (quote di proprietà) ai primi dipendenti, o anche a clienti o consulenti. Queste sovvenzioni incidono sulla quota di proprietà degli investitori, che avranno bisogno di vedere le azioni che hai già promesso ad altri.
Organizzati al meglio e in anticipo con DocSend
In sintesi, preparare la tua azienda a rispondere alle richieste degli investitori durante la due diligence è in gran parte un esercizio di raccolta e organizzazione dei documenti. Questo elenco di controllo per la due diligence è solo l'inizio: DocSend Spaces offre le funzionalità ideali per facilitare la raccolta e la condivisione dei documenti. Sfruttando una potente piattaforma per documenti, i fondatori e gli investitori potranno mantenersi organizzati durante il processo di due diligence.
