ピッチ資料を作成して投資家を惹きつけ、条件規定書に署名して投資目的に同意したら、契約はほとんど完了したようなものです。あとはデュー デリジェンス プロセスさえ乗り切れば、投資家から資金を提供してもらうことができます。ところで、デュー デリジェンスとはどのようなものでしょうか。ビジネスがデュー デリジェンスにうまく対処して資金調達ラウンドをクローズするには、どうすればよいのでしょうか。ここでは、デュー デリジェンスのチェックリストをご紹介します。
デュー デリジェンスとは
LawTrades の弁護士は、デュー デリジェンスを「あなたの会社が、あなたが説明したとおりの有望な投資先であることを投資家が確認するプロセス」と定義しています。
あなたが作成したピッチ資料は、ご自身のビジネスとその将来性を俯瞰的に示していました。いくつかのリスクを特定していたかもしれませんが、事業運営の核心部分については細かく説明していませんでした。デュー デリジェンスでは、良い点も悪い点も詳細に伝える必要があります。
投資家は資金を提供する前に、あなたの主張を裏付ける証拠や財務諸表を見たいと考えます。これには、顧客のコミットメントを確認できる契約書のコピー、パフォーマンスを示すテスト結果、市場調査などが含まれます。
デュー デリジェンスに向けて準備すべきこと
事業運営の概要を説明するだけでは、潜在的な投資家を満足させることはできません。すべてのドキュメントで詳細を示すことで、主張、ポリシー、慣行を裏付ける必要があります。デュー デリジェンスの準備をすることで、ビジネスに集中するための貴重な時間を奪われるため、多くの創業者はこのプロセスに大きな苦痛を感じています。デュー デリジェンスの準備を万端に整えるには、情報を整理したり、弁護士を雇ったりすることをおすすめします。そうすることで、投資家に効果的にアピールすることができます。デュー デリジェンス プロセスでの負担を軽減し、クロージングまでの時間を短縮することは、あなたと投資家の両方にメリットをもたらします。幸いなことに、DocSend を使用している創業者（および DocSend に登録したばかりのユーザー）は、資金調達プロセス中に DocSend の仮想データ ルームの機能を利用できます。以下のデュー デリジェンスのチェックリスト セクションに列挙した、関連する機密文書を追加することで、DocSend 内にオンライン データ ルームを簡単に作成できます。
シリアル アントレプレナーのアレハンドロ・クレマデス氏は次のように話しています。
「デュー デリジェンス プロセスは、スタートアップ企業の世界では知られたくない秘密の 1 つとなっています。これを話す人はほとんどいないのですが、多くの創業者は、出産するか、子猫を救うために燃えている建物に突入するか、歯を全部抜かれるほうがましだと考えています。少なくとも、デュー デリジェンスよりは苦痛を感じる時間が短いからです。デュー デリジェンス プロセスを振り返りたいと考える人はめったにおらず、それが実際にどのようなものだったかを共有したい人はさらに少ないでしょう。デュー デリジェンスがトラウマになることもあります。」
デュー デリジェンスは、創業者にとって終わりのないものに思えるかもしれません。また、懸念事項を示すドキュメントを作成すると、投資家からより多くの情報を求められることがよくあります。
たとえば、特定の契約によって会社が不当なリスクにさらされていることに気づいた場合、投資家は回答を要求します。最良のシナリオでは、リスクから会社を守るためにどのような措置を講じたかについて、口頭またはドキュメントで説明する必要があります。ただし、投資家がビジネスへのリスクを軽減するために修正契約の交渉（これは時間のかかる作業です）を要求してきたとしても、驚いてはいけません。
1 つの契約のために資金調達ラウンドのクロージングが遅れる可能性がある場合は、投資家がビジネス全体を精査したときにどのような問題が発生する可能性があるかを考えてみましょう。
このように、デュー デリジェンスには時間がかかり、フラストレーションが溜まることもありますが、しっかり準備をして、ビジネスをサポートする強固なプラットフォームを用意すれば、このプロセスを利用してビジネスの成功を加速することができます。
資金調達を始める前に、デュー デリジェンスのチェックリストに沿ってビジネス プランを作成する
資金を調達するために、デュー デリジェンスを避けて通ることはできません。取引が成立するまで手をこまねいているのではなく、最初の投資家にピッチを行う前に、多くの手間を省き、ドキュメントとデータの収集を始めましょう。
デュー デリジェンスの大部分は、ドキュメントとデータを収集する作業で占められています。この過程で、ピッチ中に行った主張、ビジネスの運営上の意図、実行したリスク軽減措置を裏付ける証拠を提供します。デュー デリジェンスのチェックリストを使用して、正しい情報を収集していることを確認しましょう。
デュー デリジェンスの要求に迅速に対応できるだけでなく、自社のビジネスに対する理解を深めることで、ピッチの説得力を強めることができます。
組織のインフラストラクチャを設定する
デュー デリジェンスのドキュメントとデータを整理するには、仮想データ ルームを設定します。デュー デリジェンスのデータ ルームに DocSend のようなプラットフォームを使用すると、プロセスをスムーズに進めることができます。
デュー デリジェンスの多くのトピックで複数のドキュメント（企業記録、ポリシーと手順、顧客契約など）が必要になりますが、これらのドキュメントを 1 回のやり取りで提供することで、プロセスを効率化できます。DocSend の仮想データ ルームでは、1 つのリンクで複数のドキュメントを送信できます。
スマートな権限管理も、デュー デリジェンスでの共有を管理するうえで有用です。デュー デリジェンスの間、投資家は最も機密性の高いビジネス ドキュメント（知的財産、企業秘密、従業員の給与、投資家情報など）にアクセスする必要があります。スマートな権限管理により、該当する情報の閲覧が必要なユーザーにのみドキュメントへのアクセス権を付与することができます。
資金調達のデュー デリジェンスに DocSend データ ルームを活用した事例
バイオテクノロジー業界は、従来のソフトウェア ベースの企業とは異なるトラクションとタイムラインを持つ特殊な業界ですが、先日 Lactiga の共同創業者兼最高科学責任者であるヴィラージ・マーネ氏のゲスト投稿が公開されました。この記事では、デュー デリジェンス プロセスにおける DocSend の仮想データ ルーム機能の使用事例が紹介されています。マーネ氏は、バイオテクノロジー企業にとってトラクションを示すことがいかに難しいかを説明しながら、潜在的な投資家にトラクションを伝えるために仮想データ ルームで使用している 6 つのセグメントを示しています。これらの機密文書には、特許、商標、規制当局の承認などが含まれます。こうした機密性の高いドキュメントは、デュー デリジェンス プロセスに不可欠なものです。同社が知的財産を保護するために必要な措置を講じていることを確認できるだけでなく、潜在的な投資家に対して、正しい投資先を選択しているという自信を与えることができます。DocSend の仮想データ ルーム機能を利用することで、安全かつ簡単に使用できるカスタマイズされたデータ ルームを用意し、スタートアップ企業のストーリーをドキュメントで伝えることができます。他の仮想データ ルーム プロバイダでこれを実現しようとすると、手順が煩雑で、非常に高額な費用がかかります。デュー デリジェンス プロセスは極めて重要であるため、価値をもたらさないデータ ルーム ソフトウェアの設定に多くの時間とお金を費やすべきではありません。以下に、DocSend でホストされた Lactiga の仮想データ ルームの例を示します。ここには、デュー デリジェンス プロセス中に投資家にトラクションを示すためのドキュメントが含まれています。
重大なリスクに備えておく
投資家は多くの場合、製品やサービスが持つ可能性に惹きつけられます。デュー デリジェンス プロセスを通じて、投資家はその可能性の実現を妨げるリスクを評価することができます。
重大なリスクとは、ビジネスを失敗へと導く可能性のあるリスクのことです。たとえば、あなたが新しい検索エンジンのピッチを行った場合、会社にとって最大のリスクは、Google による完全な市場支配となるでしょう。その検索エンジンが投資に値するものであるなら、Google はなぜ同様の検索エンジンをすでに開発していないのでしょうか。Google はその検索エンジンを簡単に複製できるでしょうか。それに対してどのようにマーケティングを行えばよいのでしょうか。
デュー デリジェンスを開始する前に、リスクを把握し、それについて投資家と話し合う準備をしておきましょう。ビジネスが重大なリスクをどのように軽減または克服するかを概説するドキュメントを用意してください。投資家が重大なリスクに疑問を抱かないことなど、まずありえません。こうしたリスクは、デュー デリジェンスを通じて投資家の最大の懸念事項になる可能性があるためです。
デュー デリジェンスの準備をする際には、頭に入れておくべきことがたくさんあります。投資家の要求に応えるにあたって、自分の記憶やプランに頼ることはせず、デュー デリジェンスのチェックリストを活用しましょう。
デュー デリジェンスのチェックリスト
エンジェル投資家やベンチャー キャピタリストは、投資先を選ぶための独自のアプローチを持っています。ビジョンはそれぞれ異なるかもしれませんが、一般的には、ビジネスがプロセス全体で同じ種類のドキュメントを提供することを期待しています。このデュー デリジェンスのチェックリストを使用して、以下を準備してください。
デュー デリジェンスの項目：リファレンス
投資家はビジネスだけでなく、あなたとチームにも興味を持っています。そのため、製品、サービス、従業員を吟味する目的で、顧客と関係者の両方に対してリファレンスを求める場合があります。
デュー デリジェンスの項目：会社の記録およびドキュメント
これには、次のように会社の法的および組織的な構造に関連するものすべてが含まれます。
- 組織に関するドキュメント（定款、内規、運営契約など）
- 株主総会議事録、取締役会議事録など
- 会社の組織図
- すべての関連会社の同様のドキュメント
デュー デリジェンスの項目：ビジネス プランと財務情報
ピッチでは、過去のパフォーマンス、予測、ランウェイ、その他のパフォーマンス指標の概要を提示しました。デュー デリジェンスでは、これらのプレゼンテーションを裏付けるデータを提供する必要があります。
- 正式なビジネス プラン
- 予測：売上、購買、利益率、顧客成長、マーケティング費用など
- 貸借対照表（創業から現在まで）
- 損益計算書（創業から現在まで）
- 確定申告所得税申告書（創業から現在まで）
デュー デリジェンスの項目：市場調査
既存の市場で自社がどのような可能性を持っているかについてピッチを行ったら、調査、データ、アンケートを使用してその結論に至った経緯を示し、自説を裏付ける準備をしてください。
- 業界動向
- 獲得可能な最大市場規模（TAM）
- 顧客獲得コスト
- 維持率
- 価格、コスト、利益率の分析
- 見込み客の調査
- トライアル版の結果
- 競合の状況
- フォーカス グループ、インタビュー、アンケートなど
- その他の調査
デュー デリジェンスの項目：知的財産
製品が知的財産（IP）法で保護される対象の場合、投資家はここでかなりの時間を費やすと考えてください。製品を保護していない場合は、その理由を説明できるようにしておきましょう。知的財産を保護している場合、投資家は十分な時間を取って、製品が適切に保護されていることを確認します。確認事項は次のとおりです。
- 既存および/または出願中のすべての特許、商標、著作権、ドメイン名
- 保護可能な知的財産を保護する手続きを行っていない場合は、その判断の根拠となる説明（できれば正式な法的意見書）
- 他の会社または発明者からあなたに対して行われた知的財産の譲渡と、それに関連する記録文書
デュー デリジェンスの項目：株主情報と契約
投資家は、投資先のビジネス自体と同じくらい、投資収益率にも興味を持っています。そのため、投資と引き換えにビジネスをどの程度所有できるか、他の所有者と比べて持株比率がどうなるかを正確に把握しようとします。
- 所有者と持株比率のリスト
- すべての既存の株式とオプション、および発行時の価値
- 株式、オプション、助成金、その他の発行に関する契約
- 株式またはオプションの発行に関連するベスティング スケジュール
- 株主の議決権に関する契約
- 株式および株主に関連する規制または法律文書
デュー デリジェンスの項目：重要な契約
重要な契約は、ビジネスの性質によって会社ごとに異なります。ピッチで投資家に提示した、ビジネスに大きな影響を与える可能性のある契約は、重要な契約に含める必要があります。一般的な例は次のとおりです。
- ビジネスと顧客間の標準的なサービス利用規約
- 25,000 ドルを超える義務を伴う、会社と他者との間の契約または合意
- 資産のリース（不動産および動産）
- 会社に対する貸付、抵当権、リーエン、または負担
- 会社が行っている貸付
- 保険証券
- サード パーティに供与している会社の知的財産のライセンス
- 自社に供与されているサード パーティの知的財産のライセンス
- 会社の通常業務で使用している標準形式（NDA、購入契約、利用規約など）
- ビジネスに重大な影響を与える可能性のある通常業務外の契約
- コンサルティング契約
- 役員や取締役との契約
デュー デリジェンスの項目：リスクと訴訟の可能性
ビジネスが現在係争中である場合、または何らかの係争に巻き込まれる可能性があると確信する理由がある場合は、その旨を記載する必要があります。たとえば、以下のようなものを提供します。
- 既存の、もしくは今後発生する可能性のある訴訟、訴訟手続き、または調査に関連する通信およびドキュメント
- 既存の、もしくは今後発生する可能性のある規制当局の調査、またはコンプライアンス上の懸念に関連する通信およびドキュメント
デュー デリジェンスの項目：従業員との関係、福利厚生
ビジネスが拡大すれば、従業員は必然的に最大のコストと負債になります。従業員に関連するポリシー、手続き、福利厚生、契約はここに記載します。これには次のものが含まれます。
- 会社の従業員のリスト（役職、給与、支給予定の賞与、歩合、残業手当の有無、連絡先情報を含む）
- 標準的な内定通知書および/または雇用契約書
- 会社と従業員および/または取締役との間の契約
- 従業員の福利厚生（401（k）、保険、医療、ストック オプションなど）に関連するすべてのドキュメント
- 退職制度
- 会社案内、その他の会社のポリシー
デュー デリジェンスの項目：株式の付与
創業間もない頃は、初期の従業員のほか、顧客やコンサルタントにまで株式（所有権）を付与することは珍しくありません。これは投資家の持ち分に影響を与えるため、投資家はすでに他の人への付与が約束された株式を確認する必要があります。
DocSend で情報を整理して一歩先を行く
まとめると、デュー デリジェンス中に投資家の要求に応えるための準備の大部分は、ドキュメントを集めて整理する作業で占められています。このデュー デリジェンスのチェックリストは、そのごく一部をカバーしているに過ぎません。DocSend スペースは、ドキュメントの収集と共有を円滑に行うのに最適な機能を提供します。強力なドキュメント プラットフォームを活用することで、創業者と投資家の両方が、整理された情報に基づいてデュー デリジェンス プロセスを実施することができます。
