피치 덱을 만들었고, 투자자의 마음을 사로잡아 투자자 측이 의도하는 투자에 동의하는 계약 조건 설명서의 서명까지 완료했습니다. 거래가 거의 마무리된 것이나 마찬가지죠. 이제 남은 것은 실사뿐입니다. 그렇다면 실사란 무엇이고, 투자 유치를 성공적으로 마무리하려면 어떻게 실사를 준비해야 할까요? 실사 준비에 도움이 될 수 있도록 실사 체크리스트를 정리했습니다.
실사란?
LawTrades의 변호사들은 실사를 '창업자가 말한 대로 이 회사가 실제로 투자할 만한 가치가 있는 회사인지 투자자들이 확인하는 프로세스'라고 정의합니다.
피칭을 통해 비즈니스와 그 잠재력에 관한 개요는 이미 전달했습니다. 위험 요소 몇 가지를 파악했을 수도 있지만, 운영에 수반되는 상세한 세부 내용까지는 설명하지 않았죠. 그 세부적인 정보가 좋은 것이든 나쁜 것이든, 실사는 이러한 세부 정보를 확인하는 과정입니다.
투자자들은 자금을 전달하기 전에 창업자의 주장을 뒷받침하는 증빙 자료와 재무제표를 확인하기를 원합니다. 그 목록에는 고객의 약정을 확인할 수 있는 계약서 사본, 성능에 대한 주장을 뒷받침하는 테스트 결과, 시장 조사 등 다양한 자료가 포함될 수 있습니다.
실사, 어떻게 준비해야 할까?
비즈니스 운영에 대한 피상적인 계획만으로는 잠재적인 투자자들을 만족시킬 수 없습니다. 주장, 정책, 실례를 뒷받침하는 모든 자료를 제시해야 하죠. 실사는 비즈니스에 집중해야 할 소중한 시간을 빼앗아 갑니다. 많은 창업자가 실사를 골치 아프게 생각하는 이유도 바로 이 때문이죠. 실사를 준비하는 가장 좋은 방법은 체계적으로 움직이는 한편으로 실사 준비를 도와줄 변호사를 고용하는 것입니다. 그러면 투자자들의 눈에 각인될 수 있죠. 마찰을 줄이고 거래 마무리에 더 많은 시간을 투자하는 것이 실사 과정에서 창업자와 투자자 모두에게 이득이 됩니다. 다행히 투자 유치 과정에서 DocSend를 사용하는 창업자(와 DocSend에 가입한 모든 사람)는 DocSend의 가상 데이터룸 기능도 사용할 수 있습니다. 아래의 실사 체크리스트 섹션에 설명된 관련 문서를 추가하기만 하면 DocSend에서 간단하게 온라인 데이터룸을 구축할 수 있죠.
연쇄적으로 창업을 했던 기업가 알레한드로 크레마데스(Alejandro Cremades)는 실사를 다음과 같이 설명합니다.
"실사는 스타트업 세계가 숨기고 싶어 하는 비밀 중 하나다. 그 누구도 이야기하고 싶어 하지 않는다. 대부분(의 창업자들)은 차라리 출산을 하거나, 새끼 고양이를 구하기 위해 불이 난 건물에 뛰어들거나, 모든 이를 뽑아버리는 것을 선택할 것이다. 그러면 적어도 고통은 빠르게 사라질 테니까. 실사를 다시 경험하고 싶어 하는 사람은 거의 없다. 그게 어떤 기분인지는 외부에 잘 알려져 있지 않지만 극심한 스트레스로 창업자에게 트라우마가 생길 수도 있는 일이다."
창업자들에게 실사는 끝이 나지 않는 지난한 과정처럼 느껴질 수 있습니다. 그리고 관련 자료를 준비하더라도 투자자들이 더 많은 정보는 요구하는 경우가 많죠.
예를 들어, 한 투자자가 특정 계약이 회사를 불합리한 위험에 노출시킨다는 사실을 발견할 경우 이 투자자는 이에 대한 답변을 요구할 겁니다. 이러한 상황에서 가장 좋은 시나리오는 그동안 회사를 이러한 위험으로부터 어떻게 보호했는지 설명하는 문서나 자료를 제공하는 것입니다. 하지만 투자자가 비즈니스의 위험을 줄이는 방향으로 계약서를 수정하기 위한 논의를 요구한다고 해도 놀라지 마세요(그리고 이러한 논의에는 시간이 많이 걸립니다).
계약서 하나로 인해 투자 라운드를 마무리하는 것이 지연되고 있다면 투자자들이 비즈니스 전체를 꼼꼼하게 점검할 때 발생할 수 있는 잠재적인 문제는 어떨지 상상해 보세요.
따라서 비록 실사로 인해 시간이 많이 소요되고 좌절감이 들 때도 있겠지만, 꼼꼼하게 준비하고 비즈니스를 뒷받침하는 탄탄한 플랫폼을 마련한다면 실사 과정이 비즈니스의 성공을 가속화하는 데 도움이 될 수 있습니다.
투자 유치를 시작하기 전에 실사 체크리스트 비즈니스 계획 수립
실사는 투자 유치에서 피할 수 없는 과정입니다. 그러니 거래 성사가 구체화될 때까지 기다리지 마세요. 첫 번째 투자자에게 피칭하기 전에 문서와 데이터 수집을 시작하면 번거로움을 줄일 수 있습니다.
실사에서는 문서와 데이터를 수집하는 작업이 큰 비중을 차지합니다. 피칭에서 주장한 내용, 세세한 비즈니스 운영 계획, 실행 중인 위험 완화 조치를 뒷받침하는 증빙 자료를 준비하고, 실사 체크리스트를 사용해 올바른 정보를 수집하고 있는지 확인하세요.
그러면 실사 요청에 신속하게 응답할 수 있을 뿐 아니라 비즈니스를 더 세세하게 파악할 수 있어 피칭도 개선됩니다.
체계적인 인프라스트럭처 구축
가상 데이터룸을 구축해 실사 문서와 데이터를 체계적으로 정리하세요. 실사 데이터룸으로 DocSend 같은 플랫폼을 사용하면 프로세스를 더 원활하게 진행할 수 있습니다.
대부분의 실사 주제에는 회사 기록, 정책과 절차, 고객과 체결한 계약서 등 다양한 문서가 필요합니다. 그리고 단일 커뮤니케이션을 통해 이러한 문서를 한 번에 제공하면 프로세스를 간소할 수 있죠. DocSend의 가상 데이터룸을 사용하면 링크 하나로 여러 문서를 한 번에 전송할 수 있습니다.
스마트한 권한 관리도 실사 과정에서 공유를 제어하는 데 도움이 됩니다. 실사를 진행할 때는 투자자들이 지식 재산, 영업 기밀, 직원 급여, 투자자 정보 등 민감하고 기밀로 유지해야 하는 비즈니스 문서에 액세스해야 합니다. 이때 스마트한 권한 관리 기능을 사용하면 관련 정보를 봐야 하는 사람에게만 문서 액세스를 부여할 수 있습니다.
투자 유치 실사 과정에서 DocSend 데이터룸을 활용한 사례
생명공학은 전통적인 소프트웨어 기반 회사들과는 다른 견인력과 타임라인을 가진 특수한 산업이지만, Lactiga의 공동 창업자 겸 최고 과학 책임자 비라즈 마네(Viraj Mane)는 최근 DocSend에 게시된 게스트 기사를 통해 실사 과정에서 DocSend의 가상 데이터룸 기능을 사용한 경험을 공유했습니다. 비라즈는 생명공학 회사가 견인력을 보여주는 것이 얼마나 어려운지 토로합니다. 그래서 가상 데이터룸에 6가지 섹션을 만들어 잠재 투자자들에게 견인력을 보여주었죠. 이러한 기밀문서에는 특허, 상표, 규제기관의 승인 등이 포함됩니다. 회사가 지식 재산을 보호하는 데 필요한 조치를 취했다는 것을 보여주고, 잠재 투자자들에게 회사가 올바른 방향으로 가고 있다는 확신을 주려면 실사 과정에서 이러한 민감한 문서를 공유하는 것은 필수적입니다. DocSend의 가상 데이터룸 기능을 사용하면 보안이 유지되고 사용이 간편한 맞춤형 데이터룸을 만들어 문서를 통해 스타트업의 스토리를 전달할 수 있습니다. 다른 가상 데이터룸 공급업체의 경우 번거롭고 비용도 많이 듭니다. 실사는 제공하는 가치는 상대적으로 적은 데이터룸 소프트웨어를 설치하는 데 더 많은 시간과 비용을 소비하기에는 너무나도 중요한 과정입니다. 아래에서 Lactiga가 실사 과정에서 어떻게 DocSend가 호스팅하는 가상 데이터룸을 사용해 견인력을 입증하는 문서를 제공했는지 그 사례를 살펴보세요.
중대한 위험에 대처할 수 있도록 대비
투자자들은 종종 제품이나 서비스의 잠재력에 매료되기도 합니다. 실사 과정은 투자자들에게 이러한 잠재력 실현을 방해하는 위험을 평가할 수 있는 기회를 제공합니다.
중대한 위험은 비즈니스의 실패를 야기할 수 있는 위험을 말합니다. 예를 들어, 새로운 검색 엔진에 대해 피칭했다면 회사의 가장 큰 위험은 Google의 완전한 시장 장악력일 겁니다. 이 새로운 검색 엔진이 투자할 가치가 있는 것이라면 왜 아직 Google이 이와 유사한 것을 개발하지 않았을까요? Google에서 이 검색 엔진을 손쉽게 복제할 수 있나요? 이러한 불리한 점에 대항해 어떻게 검색 엔진을 마케팅할 계획인가요?
실사를 시작하기 전에 위험을 파악하고 이에 관한 논의에 대비하세요. 비즈니스가 중대한 위험을 어떻게 완화하거나 극복할 것인지 보여주는 문서를 준비하세요. 투자자들이 그 어떤 중대한 위험에 대한 질문도 하지 않기를 바라며 그저 가만히 앉아 기다리는 것은 금물입니다. 이 부분이 실사 과정에서 투자자들이 가장 우려를 표할 부분이 될 것이기 때문입니다.
실사를 준비할 때는 기억해야 할 것이 많습니다. 그 모든 정보를 어떻게 다 기억하냐고요? 기억력에 의존하거나 투자자의 요청에 즉석에서 대답할 생각은 접어두고, 실사 체크리스트를 사용하세요.
실사 확인 목록
엔젤 투자자와 벤처 캐피털리스트들은 자신만의 고유한 방식으로 투자할 회사를 선택합니다. 개개인의 비전은 다를 수 있지만, 일반적으로는 모두 실사 과정에서 똑같은 유형의 문서를 기대합니다. 이 실사 체크리스트를 사용해 실사에 대비하세요.
실사 항목: 추천서
투자자들은 비즈니스에도 관심이 있지만 창업자와 그 팀에도 관심이 있습니다. 제품, 서비스, 사람에 대한 심사를 위해 고객 추천서와 개인적 추천서를 모두 요청할 수도 있습니다.
실사 항목: 회사 기록과 문서
여기에는 다음처럼 회사의 법적, 조직적 구조와 관련된 모든 것이 포함될 수 있습니다.
- 조직 문서(회사 정관, 조직 정관, 내규, 운영 계약서 등)
- 주주총회 의사록, 이사회 회의록 등
- 회사 조직도
- 모든 계열사에 대한 상기 서류
실사 항목: 비즈니스 계획과 재무제표
피칭에서는 이전의 성과와 예측, 생존 가능 기간, 기타 성과 지표에 대한 개요를 발표했다면, 실사에서는 프레젠테이션을 뒷받침하는 데이터를 제시해야 합니다.
- 공식적인 비즈니스 계획
- 예측: 영업, 구매, 마진, 고객 수 증가, 마케팅 지출 등
- (설립부터 현재까지의) 대차대조표
- (설립부터 현재까지의) 손익계산서
- (설립부터 현재까지의) 납세신고서
실사 항목: 시장 조사
시장에서의 포지셔닝을 설명하기 위해 기존 시장에서의 잠재력에 대해 피칭을 했다면, 실사에서는 이 포지셔닝을 뒷받침하는 조사, 데이터, 설문조사를 통해 어떻게 그런 결론에 도달했는지를 보여줄 수 있어야 합니다.
- 업계 동향
- 시장 규모(TAM)
- 고객 확보 비용
- 유지율
- 가격, 비용, 마진 분석
- 잠재 고객 조사
- 실험 결과
- 경쟁 구도
- 포커스 그룹, 인터뷰, 설문조사 등
- 기타 조사
실사 항목: 지식 재산
회사의 제품이 지식 재산법의 보호를 받을 수 있다면 투자자들이 상당한 시간을 들여 이 항목을 검토할 겁니다. 제품을 보호하는 조치를 취하지 않았다면 이에 대한 합리적인 설명을 준비하도록 하세요. 지식 재산을 보호하는 조치를 취했다면 투자자들은 오랜 시간을 들여 올바른 조치를 취했는지 확인할 겁니다. 투자자들이 확인하고 싶어 하는 것은 다음과 같습니다.
- 기존 및/또는 신청을 완료한 모든 특허, 상표, 저작권, 도메인명
- 보호 가능한 자산을 지식 재산으로 신청하지 않은 경우 왜 지식 재산을 보호하지 않기로 결정했는지 설명(가급적이면 공식적인 법적 의견)
- 다른 회사나 발명한 사람으로부터 양도받은 모든 지식 재산과 이에 관련된 기록 문서
실사 항목: 주주 정보와 계약서
투자자들이 관심을 가지는 것은 여러분의 비즈니스입니다. 그리고 가장 큰 관심을 가지는 것은 바로 투자 수익이죠. 투자자들은 투자의 대가로 비즈니스를 얼마나 소유하고, 다른 소유자와 비교해 소유권 지분을 얼마나 가지게 될 것인지 정확히 알고 싶어 합니다.
- 소유자 목록과 소유권 지분의 비율
- 기존의 모든 주식과 옵션, 발행 당시의 가치
- 주식, 옵션, 수여, 기타 발행 증권과 관련된 모든 계약
- 주식이나 옵션 발행과 관련된 귀속 일정
- 주주의 의결권과 관련된 계약
- 지분, 주주와 관련된 모든 규정상 또는 법적 문서
실사 항목: 중대한 계약
중대한 계약은 비즈니스의 특성에 따라 회사별로 다를 겁니다. 피칭에서 비즈니스에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 투자자들에게 설명한 모든 계약은 중대한 계약에 포함되어야 합니다. 그 일반적인 예는 다음과 같습니다.
- 비즈니스와 고객 간에 맺는 표준 서비스 약관 또는 이용 약관
- 25,000달러를 초과하는 의무가 발생하는 회사와 타인 간에 맺은 모든 계약 또는 합의
- 부동산 임대차 계약(부동산과 개인 소유물)
- 회사와 관련된 대출이나 담보 대출, 유치권, 저당권 등
- 회사에서 제공한 대출
- 보험 증서
- 제삼자의 회사 지식 재산 사용권
- 회사의 제삼자 지식 재산 사용권
- 통상적인 비즈니스 과정에서 회사가 사용하는 표준 양식(NDA, 판매 계약서, 이용 약관 등)
- 통상적인 비즈니스 절차를 벗어나고, 비즈니스에 중대한 영향을 미칠 수 있는 모든 합의
- 컨설팅 계약
- 임원, 경영진과의 계약
실사 항목: 위험 및 소송 가능성
비즈니스가 현재 법적 분쟁을 겪고 있거나 앞으로 법적 분쟁에 연루될 수 있다고 믿을 만한 이유가 있다면 이를 설명해야 합니다. 제공할 수 있는 자료의 예시는 다음과 같습니다.
- 기존에 있었거나 직면하고 있는 소송, 법적 절차, 조사와 관련된 서신과 문서
- 기존에 있었거나 잠재적인 규제 조사, 규정 준수 문제와 관련된 서신과 문서
실사 항목: 직원 관계와 복리후생
비즈니스의 규모가 커지면 직원은 필연적으로 가장 큰 비용이자 부담이 될 것입니다. 직원과 관련된 모든 정책, 절차, 복리후생, 계약이 여기에 해당되며, 그 예시는 다음과 같습니다.
- 직위, 급여, 보너스 가능성, 커미션, 면제/비면제 상태, 연락처 정보를 포함한 회사 직원 목록
- 표준 채용 제안서 및/또는 기타 직원 계약
- 회사와 직원 및/또는 임원 간에 맺은 계약
- 직원 복리후생과 관련된 모든 문서(연금, 보험, 의료, 스톡옵션 등)
- 퇴직금 계획
- 회사 안내서와 기타 회사 정책
실사 항목: 지분 제공
회사 설립 초반에는 초창기 직원들이나 고객, 컨설턴트에게 지분(소유권 지분)을 제공하는 일이 흔합니다. 이러한 지분 제공은 투자자들의 소유권 지분에 영향을 미치기 때문에 투자자들은 이미 다른 사람들에게 약속한 지분이 얼마나 되는지 알고 싶어 합니다.
DocSend로 체계성을 유지해 경쟁에서 앞서 나가세요!
요약하자면, 실사 과정에서 투자자 요청에 응답할 수 있도록 준비를 한다는 것은 대부분 문서를 수집해 정리하는 작업입니다. 이 실사 체크리스트는 단지 시작일 뿐입니다. DocSend 스페이스는 원활한 문서 수집과 공유 경험을 지원하는 이상적인 기능을 제공합니다. 강력한 문서 플랫폼을 활용하면 창업자와 투자자 모두 실사 과정에서 체계성을 유지하는 데 도움이 됩니다.
