Je hebt je pitch gemaakt. Je hebt een investeerder gevonden en een formulier met voorwaarden ondertekend waarin je akkoord gaat met hun voorgenomen investeringen. Het is bijna een uitgemaakte zaak. Het enige dat nog tussen jou en het geld van de investeerder staat, is het proces voor due diligence. Wat is due diligence en hoe kan je bedrijf er succesvol doorheen navigeren om de financieringsronde af te ronden? Hier is een checklist voor due diligence die je op weg kan helpen.
Wat is due diligence?
Advocaten van LawTrades definiëren due diligence als “het proces waarmee investeerders bevestigen dat je bedrijf inderdaad de veelbelovende investering is die je zegt dat het is.”
Je pitch geeft een goed beeld van je bedrijf en het potentieel. Mogelijk heb je een aantal risico's genoemd, maar ben je niet op de kleine details van alle activiteiten ingegaan. Bij due diligence draait het juist om de details, zowel de goede als de slechte.
Voordat investeerders met geld over de brug komen, willen ze bewijs en financiële overzichten zien die ondersteunen wat je beweert: een kopie van contracten met klantverplichtingen, testresultaten die je prestatieclaims ondersteunen, marktonderzoeken, enzovoort.
Hoe bereidt je bedrijf zich voor op due diligence?
Met een summier overzicht van je bedrijf zul je potentiële investeerders niet overtuigen. Je moet alle documenten laten zien die je claims, beleid en praktijken ondersteunen. Due diligence neemt kostbare tijd in beslag die je liever zou besteden aan de bedrijfsvoering en juist dat maakt het voor veel oprichters zo pijnlijk. De beste manier om je voor te bereiden op due diligence is door je te organiseren en/of een advocaat in te schakelen om je te helpen, waardoor je opvalt bij investeerders. Het verminderen van wrijvingen en het verlengen van de tijd om deals te sluiten biedt voordelen voor zowel jou als de investeerders waarmee je werkt tijdens het due diligence-proces. Gelukkig is onze virtuele gegevensruimte beschikbaar voor oprichters die DocSend gebruiken tijdens het fondsenwervingsproces (en voor iedereen die zich net heeft aangemeld voor DocSend). Je kunt in DocSend eenvoudig een online gegevensruimte creëren door de hieronder vermelde relevante vertrouwelijke documenten toe te voegen aan de checklist voor due diligence.
Ondernemer Alejandro Cremades legt uit:
“Het due diligence-proces is een van die geheimen van de start-upwereld. Eén waar bijna niemand ooit over praat… De meeste [oprichters] zouden liever bevallen, een brandend gebouw binnenrennen om een kitten te redden of al hun tanden laten trekken. De pijn zou in ieder geval veel sneller voorbij zijn. Weinigen willen dat proces opnieuw beleven. En nog veel minder willen delen over hoe het echt voelde. Het kan traumatisch zijn.”
Due diligence kan voor oprichters een eindeloos proces lijken. En het produceren van de benodigde documenten leidt er vaak toe dat beleggers om nog meer informatie vragen.
Als een investeerder bijvoorbeeld constateert dat een bepaald contract het bedrijf blootstelt aan onredelijk risico, zal hij antwoorden eisen. In het beste geval moet je een toelichting geven of documentatie verstrekken waarin wordt uitgelegd hoe je je tegen het risico beschermt. Wees echter niet verbaasd als de investeerder van je verlangt dat je een gewijzigd contract laat zien dat het risico voor je bedrijf verlaagt (een tijdrovende oefening).
Als één enkel contract het afsluiten van de financieringsronde al kan vertragen, stel je dan eens voor welke potentiële problemen zich kunnen voordoen als investeerders je hele bedrijfsvoering nauwkeurig doorspitten.
Dus, hoewel due diligence tijdrovend en frustrerend kan zijn, kan dit proces, met de juiste voorbereiding en een solide platform dat je bedrijf ondersteunt, je bedrijf helpen om sneller succes te boeken.
Maak een due diligence-checklist voor je bedrijfsplan voordat je begint met fondsenwerving
Due diligence is onvermijdelijk bij fondsenwerving. Wacht niet tot er een deal op tafel ligt. Bespaar jezelf in plaats daarvan een hoop gedoe en begin met het verzamelen van documenten en gegevens voordat je je eerste investeerder benadert.
Due diligence is grotendeels een oefening in het verzamelen van documenten en gegevens. Je levert bewijs voor de beweringen die je tijdens de pitch hebt gedaan, de operationele nuances van je bedrijfsvoering en de risicobeperking die je hebt genomen. Gebruik een due diligence-checklist om er zeker van te zijn dat je de juiste informatie verzamelt.
Hierdoor kun je niet alleen snel reageren op due diligence-verzoeken, maar geldt ook dat hoe beter je je bedrijf kent, hoe sterker je pitch zal zijn.
De organisatorische infrastructuur bepalen
Om je documenten en gegevens voor due diligence overzichtelijk te houden, kun je een virtuele gegevensruimte opzetten. Met een platform als DocSend voor jouw gegevensruimte voor due diligence kun je het proces soepel laten verlopen.
Voor veel due diligence-onderwerpen zijn meerdere documenten nodig (bijvoorbeeld bedrijfsdocumenten, documenten over beleid en procedures, contracten met klanten). Door deze documenten via één enkel kanaal aan te bieden, wordt het proces gestroomlijnd. Met de virtuele gegevensruimte van DocSend kun je meerdere documenten verzenden via één link.
Slim machtigingenbeheer helpt ook om het delen onder controle te houden door middel van due diligence. Tijdens due diligence hebben je investeerders toegang nodig tot je bedrijfsdocumenten, bijvoorbeeld intellectueel eigendom, bedrijfsgeheimen, salarissen van werknemers, investeerdersinformatie). Met slimme machtigingen kun je alleen toegang tot documenten verlenen aan degenen die de informatie moeten zien.
Hoe ziet een DocSend-gegevensruimte eruit voor due diligence voor fondsenwerving?
Hoewel biotech een buitenbeentje is in de industrie die andere tractie en tijdlijnen heeft dan traditionele softwaregebaseerde bedrijven, hebben we onlangs een gastenpost gepubliceerd over het gebruik van de virtuele gegevensruimte van DocSend tijdens due diligence door Viraj Mane, medeoprichter en Chief Scientific Officer bij Lactiga. Viraj legt uit hoe het tonen van tracties moeilijk kan zijn voor een biotechbedrijf, dus laat hij de zes specifieke segmenten zien die hij in zijn virtuele gegevensruimte gebruikt om tractie over te brengen op potentiële investeerders. Sommige van deze vertrouwelijke documenten omvatten patenten, handelsmerken, goedkeuring van regelgevende instanties en meer. Deze gevoelige documenten zijn van cruciaal belang voor het due diligence-proces om ervoor te zorgen dat zijn bedrijf alles heeft wat nodig is om het intellectuele eigendom te beschermen, en om potentiële investeerders het vertrouwen te geven dat ze op de goede weg zijn. Met behulp van onze virtuele gegevensruimte beschik je over een op maat gemaakte, veilige en gemakkelijk bruikbare gegevensruimte om het verhaal van je start-up te vertellen via documenten. Andere aanbieders van virtuele gegevensruimtes maken dit omslachtig en erg duur. Je due diligence-proces is te belangrijk om meer tijd en geld te besteden aan het opzetten van gegevensruimtesoftware die minder waarde biedt. Hieronder zie je een voorbeeld van Lactiga's virtuele gegevensruimte in DocSend met hun documenten om tractie aan investeerders te tonen tijdens het due diligence-proces.
Bereid je voor op het aanpakken van materiële risico’s
Beleggers zijn vaak verkocht vanwege het potentieel van je product of service. Dankzij het due diligence-proces kunnen beleggers de risico's evalueren die kunnen voorkomen dat dit potentieel werkelijkheid wordt.
Materiële risico's zijn de risico's die ervoor kunnen zorgen dat je bedrijf geen resultaten boekt. Als je bijvoorbeeld een nieuwe zoekengine hebt gelanceerd, is het grootste risico voor je bedrijf waarschijnlijk de volledige marktdominantie van Google. Als je zoekengine een waardevolle investering is, waarom heeft Google dan niet al iets soortgelijks gemaakt? Kan Google je zoekengine eenvoudig repliceren? Hoe ga je hier tegenin?
Ken je risico's en wees bereid deze te bespreken voordat je met due diligence begint. Zorg ervoor dat er een document wordt opgesteld waarin wordt beschreven hoe je bedrijf materiële risico's zal beperken of overwinnen. Blijf niet zitten en hopen dat investeerders geen twijfels zullen hebben over materiële risico's. Dit zullen waarschijnlijk hun grootste zorgen zijn.
Er komt veel kijken bij de voorbereiding op due diligence. Hoe ga je te werk? Vertrouw niet op je geheugen en reageer niet pas op verzoeken van investeerders wanneer deze zich voordoen. Gebruik in plaats daarvan een due diligence-checklist.
Due diligence-checklist
Particuliere investeerders en durfkapitalisten hebben een unieke benadering bij het kiezen van investeringen. Hoe verschillend deze visies ook mogen zijn, over het algemeen zijn ze allemaal op zoek naar hetzelfde type documenten van je bedrijf. Gebruik deze due diligence-checklist om je voor te bereiden:
Due diligence-artikel: Referenties
Investeerders zijn geïnteresseerd in je bedrijf, maar ook in jou en je team. Ze kunnen om zowel klantreferenties als persoonlijke referenties vragen om je product, service en mensen te onderzoeken.
Due diligence-artikel: Bedrijfsgegevens en documenten
Dit omvat alles wat verband houdt met de juridische en organisatorische structuren van je bedrijf, waaronder:
- Organisatorische documenten (artikelen over integratie, artikelen over de organisatie, statuten, exploitatieovereenkomst, enz.)
- Notulen van aandeelhoudersvergaderingen, notulen van vergaderingen van de raad van bestuur, enz.
- Bedrijfsorganigram
- Dezelfde documentatie voor alle aangesloten bedrijven
Due diligence-artikel: Bedrijfsplannen en financiële gegevens
In je pitch presenteerde je een overzicht op hoog niveau van de historische prestaties, prognoses en andere prestatiestatistieken. Bij due diligence moet je de gegevens verstrekken die deze presentaties ondersteunen:
- Formeel bedrijfsplan
- Prognoses: omzet, inkoop, marge, klantengroei, marketinguitgaven, enz.
- Balans (van oprichting tot heden)
- Resultatenrekeningen (van oprichting tot heden)
- Belastingaangiften (van oprichting tot heden)
Due diligence-artikel: Marktonderzoek
Om jezelf in de markt te positioneren, heb je je potentieel in de bestaande markt gepitcht. Wees voorbereid om te laten zien hoe je tot je conclusies bent gekomen met onderzoek, gegevens en enquêtes om je standpunten te ondersteunen:
- Industrietrends
- Totaal bereikbare markt (TAM)
- De kosten van klantenwerving
- Retentiepercentage
- Prijs-, kosten- en margeanalyse
- Prospectief klantenonderzoek
- Testresultaten
- Concurrentielandschap
- Focusgroepen, interviews, enquêtes, enz.
- Andere onderzoeken
Due diligence-artikel: Intellectueel eigendom
Als je producten beschermd kunnen door wetgeving op het gebied van intellectueel eigendom (IE), kun je erop rekenen dat je investeerders hier veel aandacht voor zullen hebben. Als je niet de tijd hebt genomen om je product te beschermen, kun je maar beter een goede uitleg hebben. Als je je intellectuele eigendom hebt beschermd, nemen investeerders ruim de tijd om er zeker van te zijn dat je dit correct hebt gedaan. Ze verwachten het volgende te zien:
- Alle bestaande en/of aangevraagde patenten, handelsmerken, copyright en domeinnamen
- Als je geen bescherming voor je bedrijfsmiddelen hebt aangevraagd, een toelichting (bij voorkeur een formeel juridisch advies) waarin wordt toegelicht waarom geen IE-bescherming is aangevraagd
- Eventuele IE-toewijzingen die aan jou zijn gedaan door een ander bedrijf of uitvinder en bijbehorende documenten
Due diligence-artikel: Aandeelhoudersinformatie en overeenkomsten
Hoe geïnteresseerd je investeerders ook zijn in je bedrijf, uiteindelijk draait voor hen alles om het rendement op hun investering. Ze moeten precies weten welk percentage van je bedrijf ze zullen bezitten in ruil voor hun investering en hoe dat eigendomsbelang zich verhoudt tot dat van je andere eigenaars:
- Lijst van eigenaars en percentage eigendomsbelang
- Alle bestaande aandelen en opties en hun waarde bij uitgifte
- Alle overeenkomsten met betrekking tot aandelen, opties, subsidies en andere uitgiften
- Vestingschema's met betrekking tot eventuele uitgiftes van aandelen of opties
- Overeenkomsten met betrekking tot stemrecht van aandeelhouders
- Alle regelgevende of juridische documentatie met betrekking tot aandelen en aandeelhouders
Due diligence-artikel: Materiële overeenkomsten
Materiële overeenkomsten variëren van bedrijf tot bedrijf, afhankelijk van de aard van het bedrijf. Elke overeenkomst die een aanzienlijke impact zou kunnen hebben op het bedrijf zoals je deze in je pitch aan de investeerders hebt gepresenteerd, moet worden opgenomen in de materiële overeenkomsten. Algemene voorbeelden hiervan zijn:
- Standaardservice- of gebruiksvoorwaarden tussen je bedrijf en klanten
- Alle overeenkomsten of afspraken tussen jouw bedrijf en anderen met verplichtingen van meer dan $ 25.000
- Verhuur van onroerend goed (onroerend goed en persoonlijke eigendommen)
- Leningen, hypotheken, retentierechten of bezwaringen tegen het bedrijf
- Leningen verstrekt door jouw bedrijf
- Verzekeringsbeleid
- Licenties van enig intellectueel eigendom van het bedrijf aan derden
- Licenties voor intellectueel eigendom van derden door jouw bedrijf
- Elk standaardformulier dat door het bedrijf wordt gebruikt in de normale gang van zaken (NDA's, koopovereenkomsten, gebruiksvoorwaarden, enz.)
- Alle overeenkomsten die buiten de normale gang van zaken vallen en die een materiële impact op het bedrijf kunnen hebben
- Adviesovereenkomsten
- Afspraken met functionarissen en directeuren
Due diligence-artikel: Risico's en mogelijke geschillen
Als je bedrijf momenteel verwikkeld is in een juridisch geschil of als je reden hebt om aan te nemen dat je daarbij betrokken raakt, moet je dit vermelden. Hier zijn enkele voorbeelden van wat je mogelijk moet verstrekken:
- Correspondentie en documenten met betrekking tot bestaande of dreigende rechtszaken, procedures of onderzoeken
- Correspondentie en documenten met betrekking tot bestaand of potentieel toezichthoudend onderzoek of nalevingsproblemen
Due diligence-artikel: Relaties met werknemers en arbeidsvoorwaarden
Naarmate je bedrijf groter wordt, zullen werknemers onvermijdelijk de grootste kostenpost en aansprakelijkheid worden. Elk beleid, procedure, voordeel of overeenkomst met betrekking tot werknemers valt hieronder. Dit kan het volgende omvatten:
- Lijst met werknemers van het bedrijf, inclusief functie, salaris, bonuspotentieel, commissies, vrijgestelde of niet-vrijgestelde status en contactgegevens
- Standaardaanbiedingsbrief en/of eventuele werknemerscontracten
- Afspraken tussen het bedrijf en iedere medewerker en/of directeur
- Vermeld alle documentatie met betrekking tot personeelsbeloningen (winstdelingsregeling, verzekeringen, medische zorg, aandelenopties, enz.)
- Sociale plannen
- Bedrijfshandboek en andere bedrijfsregels
Due diligence-artikel: Kapitaalsubsidies
Het is niet ongebruikelijk om in de beginperiode vermogen (eigendomsbelang) aan te bieden aan beginnende werknemers, of zelfs aan klanten of consultants. Deze subsidies hebben invloed op het eigendomsbelang van investeerders, en zij zullen het eigen vermogen willen zien dat al aan anderen is beloofd.
Blijf georganiseerd en loop voorop met DocSend
Samenvattend: Je bedrijf voorbereiden om te reageren op verzoeken van investeerders tijdens due diligence is grotendeels een kwestie van het verzamelen en organiseren van documenten. Deze due diligence-checklist is nog maar het begin: een DocSend-opslagruimte is de ideale omgeving voor het verzamelen en delen van documenten. Door gebruik te maken van een krachtig documentplatform kunnen zowel oprichters als investeerders georganiseerd blijven tijdens het due diligence-proces.
