您已經提案完畢、成功引起投資者的興趣，也讓對方簽下保證投資的投資條件書。事情幾乎已成定局。現在只差完成盡職調查流程，就能將投資者的資金收入囊中。但什麼是盡職調查？貴公司又該如何準備，才能順利進入下一個投資輪？本文的盡職調查檢查清單可派上用場。
何謂盡職調查？
LawTrades 的律師對盡職調查的定義如下：「此流程能讓投資者確定，貴公司確實如您所說，是前景看好的投資對象。」
您的提案只用概略方式介紹了業務內容及其潛力，您可能提過某些風險，但不會在簡報時鉅細靡遺說明公司的營運方式。而盡職調查的目的，就是對這些細節 (無論好壞) 追根究底。
投資者在拿出資金以前，會希望看到能為您背書的實證或財務報表。例如證實客戶承諾的合約複本、可資佐證績效表現的測試結果、市場調查等，還有很多其他相關內容。
面對盡職調查，公司應如何準備？
想讓潛在投資者滿意，不能只提出企業營運的粗略概狀，而必須蒐羅每一份能以佐證您陳述、政策和做法的文件。盡職調查的過程會耗用您專心經營企業的寶貴時間，因此許多創辦人為此頭痛不已。準備盡職調查最好的方法，一是讓公司文件保持井井有條，二是雇用律師幫忙，這能讓投資者對您刮目相看。這麼做能減少您和共事投資者在盡職調查過程中的摩擦，雙方也能因成交時間縮短而獲益。幸好，創辦人只要在募資過程中使用到 DocSend，也能同時利用我們的虛擬資料室功能 (其他註冊 DocSend 的人也都能使用)。您可以直接在 DocSend 內輕鬆創立線上資料室，並將下方盡職調查檢查清單段落列出的相關機密文件新增至資料室即可。
連續創業家 Alejandro Cremades 表示：
「盡職調查的過程是新創公司負責人心底深處共同的痛，幾乎沒有人願意提起。比起盡職調查，多數創辦人可能寧願生孩子、衝進失火的大樓裡拯救小貓，或把牙齒全部拔光，至少痛苦來得快去得快。很少人願意再體驗一次這番煎熬。幾乎沒人想要公開其中的辛酸血淚，難受的程度堪稱心靈受創。」
對創辦人來說，盡職調查如同看不到盡頭。而且只要文件內容稍有疑義，投資者就會要求出示更多資訊。
例如，假若投資者發現某份合約會讓公司背負不合理的風險，就會要求創辦人給出合理的答覆。好一點的情況，只需要向對方說明或提供相關文件，證明這種風險不會發生即可。但更有可能發生的情況是，投資者要求您重新與對方簽訂合約，以便降低公司蒙受的風險 (而這往往會曠日廢時)。
區區一份合約都能拖慢募資輪的成交速度，更別說投資者鉅細靡遺地審視整個公司後，可能會抓出多少問題。
雖然盡職調查的過程費神又耗時，但只要做足萬全準備，找到能做為企業後盾的可靠平台，調查過程其實能讓公司加速邁向成功。
先制定盡職調查檢查清單商業計畫，再著手募資
盡職調查是募資過程中不可避免的一環，因此別等到有人提出交易才行動。尚未向投資者提案前，就可以先開始收集文件和資料，日後就不會手忙腳亂。
盡職調查的過程主要在於收集文件和資料，對於提案時提出的主張、公司營運上的細微差異，以及採取的風險緩解措施，您都必須提出佐證。不妨善用盡職調查檢查清單，確定收集的資訊正確無誤。
如此不僅有助於迅速因應盡職調查的要求，還能更深刻瞭解自己的公司，而能拿出更具說服力的提案。
設立組織系統架構
為了有效統整盡職調查的文件和資料，建議設立虛擬資料室。只要使用 DocSend 等平台設立盡職調查資料室，整個流程就會更加順暢。
盡職調查中，有許多主題會要求提供多份文件，例如公司記錄、政策與程序、客戶合約等。用同一種通訊管道提供文件，能讓流程更為簡潔，而 DocSend 的虛擬資料室就能讓您透過單一連結傳送多份文件。
透過智慧使用權限管理功能，也有助於控管盡職調查期間的共享設定。盡職調查期間，投資者需要存取您最敏感的機密商業文件，例如智慧財產、商業機密、員工薪資、投資者資訊等。您可使用智慧使用權限設定功能，針對適用對象授予專屬的文件存取權限，供其存取需要的資訊。
DocSend 資料室能如何應用於募資流程盡職調查？
生物科技算是相對冷門的產業，其吸引力所在和時程安排都與傳統軟體公司不同，不過我們最近仍發表了一篇客座貼文，說明如何在盡職調查過程中使用 DocSend 虛擬資料室功能。撰文作者是 Lactiga 共同創辦人暨科技長 Viraj Mane。Viraj 表示，生物科技公司很難明確呈現自身的吸引力，因此他展示了虛擬資料室中使用的六個具體項目，讓潛在投資者瞭解公司吸引的對象，其中的機密文件包括專利、商標、監管機構核准證明等。這些敏感文件是盡職調查流程的關鍵，因為這代表公司確實有能力保護自己的智慧財產，而潛在投資者也看過文件後，才能相信投資對象進展順利。我們的虛擬資料室功能可提供方便自訂、安全且容易使用的資料室，可靠的文件自然會呈現出您新創公司的樣貌。其他虛擬資料室供應商的解決方案繁瑣又昂貴，盡職調查的過程事關重大，可不能在價值較少的資料室軟體上多費時間和金錢。下方範例即是 Lactiga 使用 DocSend 設立的虛擬資料室，內有該公司在盡職調查期間出示的文件，用於向投資者顯示其吸引力所在。
做好因應重大風險的準備
投資者之所以受到吸引，往往是對您產品或服務的「潛力」感興趣。盡職調查的過程能讓投資者評估風險，避免這份潛力遭到扼殺。
重大風險是指可能導致公司無法營運的風險。例如，假設您的提案內容是一款新的搜尋引擎，則公司最大的風險就很可能是 Google 獨佔市場。如果您的搜尋引擎值得投資，那 Google 怎會尚未研發出類似的系統？Google 是否可能輕易複製您的搜尋引擎？您要怎麼行銷這款引擎，讓使用者優先選擇這款引擎，而非使用 Google？
開始盡職調查之前，應當先瞭解自己的風險，並做好討論風險的準備。建議備妥一份文件，在文中詳述貴公司打算如何緩解或克服重大風險。請別抱持僥倖心態，暗自希望投資者不會針對重大風險提出質疑，因為這往往是投資者在盡職調查過程中最關心的問題。
準備盡職調查的過程中，要記住的事情又多又繁瑣，如何才能避免疏漏？請不要高估自己的記憶力，或打算在投資者提出要求時才見招拆招。反之，善用盡職調查檢查清單能讓您事半功倍。
盡職調查檢查清單
天使投資者和創業投資者在挑選投資對象時有其獨門方法，雖然大家願景各不相同，但在盡職調查過程中希望公司出示的文件卻是大同小異。建議活用這份盡職調查檢查清單，準備好以下資料：
盡職調查項目：參考資料
投資者對您的公司感興趣，但也同樣希望瞭解身為創辦人的您和您的工作團隊。因此對方可能會要求提供客戶和個人參考資料，藉此審核您的產品、服務和人員。
盡職調查項目：公司記錄和文件
一切公司組織架構及法律相關內容皆包含在內，例如：
- 組織文件 (公司章程、組織章程、細則、營運協議等)
- 股東會議記錄、董事會會議記錄等
- 公司組織圖
- 其他附屬公司的相同文件
盡職調查項目：商業計畫及財務資料
您已在提案中大致描述過公司過往的績效、未來預測、產品/服務生命週期及其他績效指標，因此，在盡職調查中，您必須進一步提供足資佐證的資料，例如：
- 正式的商業計畫
- 預測：銷量、採購量、利潤、客戶成長率、行銷支出等項目
- 從創立到現在的資產負債表
- 從創立到現在的損益表
- 從創立到現在的退稅資料
盡職調查項目：市場調查
為了展現自身的市場定位，您已就現有市場提出自己的潛力。因此請做足準備，善用研究報告、資料和問卷調查來佐證自身定位，說明自己的結論從何而來。可利用的資源如下：
- 產業趨勢
- 整體潛在市場 (TAM)
- 獲客成本
- 客戶續留率
- 售價、成本和利潤分析
- 潛在客戶研究
- 測試結果
- 競爭現況
- 焦點團體、訪談及問卷調查等
- 其他研究
盡職調查項目：智慧財產
假設您的產品可受智慧財產權 (IP) 法保障，投資者一定會緊咬這點不放。因此，假如尚未著手保護自家產品，最好要有合理的原因。而就算您的智慧財產已經受到保障，投資者也會鉅細靡遺確定您的程序正確無誤。投資者希望您出示的資料如下：
- 所有現有或已經申請的專利、商標、版權和網域名稱
- 如果尚未申請資產保護，則需提供說明文件，詳述您決定不申請智慧財產保護的原因 (最好是正式的法律意見書)
- 其他公司或研發人將智慧財產轉讓給您的證明書，以及相關記錄文件
盡職調查項目：股東資訊和協議
投資者之所以對貴公司感興趣，追根究柢還是為了從投資獲益。他們希望明確知道自己的投資額能換得貴公司多少股份，以及自身的擁有者權益與其他擁有者的比較差異。因此，請備妥以下項目：
- 擁有者名單及擁有權的權益比例
- 所有現有股票、期權及發行面值
- 任何股票、期權、撥款及其他發行項目相關協議
- 發行股票或期權相關授予時程
- 股東投票權相關協議
- 股份與股東相關監管或法律文件
盡職調查項目：重大違約協議
根據企業的性質，各家公司的重大違約協議會有所不同。任何協議只要可能大幅影響企業營運，使之偏離您對投資者的提案陳述內容，都應涵蓋在重大違約協議中。常見範例如下：
- 企業和客戶之間的標準服務或使用條款
- 公司和其他對象之間，任何債款超過 25,000 美元的協議或協定
- 財產租賃 (包括房地產和個人財產)
- 貴公司的貸款、抵押、扣押或負擔項目
- 貴公司提供的貸款
- 保險單
- 公司智慧財產授予第三方的授權書
- 第三方智慧財產授予貴公司的授權書
- 公司在一般業務流程中使用的任何標準單據 (例如保密協議、採購協議、使用條款等)
- 公司在一般業務流程範圍外使用的協議 (且此類協議可能對企業造成重大影響)
- 顧問協議
- 政府官員及董事之間的協議
盡職調查項目：風險和潛在訴訟
假如貴公司正在處理法律糾紛，或您有正當理由認為可能捲入法律糾紛，請務必坦承告知。以下列舉幾項可能需要提供的文件：
- 現有或潛在訴訟、法律程序或調查的相關信函及文件
- 現有或潛在監管調查或合規疑慮的相關信函及文件
盡職調查項目：員工關係及福利
假使貴公司擴大經營，員工勢必會成為最大的支出和責任項目。因此，請備妥一切與員工有關的政策、程序、福利或協議。可能的內容如下：
- 公司員工名單，包含職稱、薪資、可能的紅利、佣金、豁免或非豁免身分，以及聯絡資訊
- 標準錄取通知信或其他員工合約
- 公司和任何員工及/或總監職之間的協議
- 其他員工福利相關文件列表，例如 401(k) 退休福利計畫、保險、醫療補助、認股權等
- 遣散方案
- 公司手冊及其他任何公司政策
盡職調查項目：股票獎勵
在過去，可能會用股票 (即擁有者權益) 做為公司早期員工甚至是客戶或顧問的獎勵，這種情況並不罕見。但由於這類獎勵會影響投資者的擁有者權益，因此請向他們出示您已經承諾授予他人的股權。
用 DocSend 統整資料，為盡職調查超前部署
簡而言之，為了在盡職調查期間回應投資者的一切要求，企業需要做足準備，這個過程主要在於收集和統整文件。這份盡職調查檢查清單只是個開頭，DocSend Space 協作區提供更多優質功能，可讓您的文件收集與共享體驗更為流暢。有了功能強大的文件平台，創辦人和投資者就能讓盡職調查的過程有條不紊。
