¿Qué debe ir en tu lista de verificación de due diligence de recaudación de fondos para empresas emergentes?

Hiciste tu presentación. Ganaste un inversor y firmaste una hoja de términos aceptando su inversión prevista. Es casi un trato cerrado. Lo único que se interpone entre tu dinero y el del inversor es el proceso de diligencia debida. ¿Qué es la diligencia debida y cómo puede tu empresa sortearla con éxito para cerrar tu ronda de financiación? Aquí tienes una lista de verificación para ayudarte.

¿Qué es la diligencia debida?

Abogados de LawTrades define la diligencia debida como "el proceso mediante el cual los inversores confirman que tu empresa es realmente la inversión prometedora que les dijiste que era".

Tu presentación introdujo una visión de alto nivel de tu negocio y su potencial. Es posible que hayas identificado algunos riesgos, pero no entraste en los detalles esenciales de tu operación. La diligencia debida se basa en los detalles, tanto buenos como malos.

Antes de que los inversores entreguen su dinero, quieren ver pruebas y estados financieros que respalden tus afirmaciones: copias de contratos que confirmen los compromisos con los clientes, resultados de pruebas que respalden tus afirmaciones de rendimiento, estudios de mercado, la lista es interminable.

¿Cómo se prepara tu empresa para la diligencia debida?

No satisfará a los posibles inversores con una descripción superficial de las operaciones de tu empresa. Tienes que revisar todos los documentos que respalden tus afirmaciones, políticas y prácticas. La diligencia debida te quita un tiempo valioso para concentrarte en tu empresa y eso es lo que la hace tan dolorosa para muchos fundadores. La mejor manera de prepararse para la diligencia debida es organizarse y/o contratar a un abogado que te ayude, lo que te hará destacar ante los inversores. La reducción de las fricciones y el aumento del plazo de cierre te benefician tanto a ti como a los inversores que trabajan contigo durante el proceso de diligencia debida. Por suerte, las funciones de nuestra sala de datos virtual están disponibles para los fundadores que utilicen DocSend durante el proceso de recaudación de fondos (y para cualquiera que se registre en DocSend). Puedes crear una sala de datos en línea directamente en DocSend añadiendo los documentos confidenciales pertinentes que enumeramos a continuación en la sección de la lista de comprobación de diligencia debida.

El emprendedor en serie Alejandro Cremades lo explica:

"El proceso de diligencia debida es uno de esos pequeños secretos sucios del mundo de las startups. Una de la que casi nadie habla... La mayoría [de los fundadores] preferirían dar a luz, tener que correr hacia un edificio en llamas para salvar a un gatito o que les sacaran todos los dientes. Al menos el dolor se acabaría mucho más rápido. Pocos quieren revivir aquellos días. Y mucho menos compartir con el mundo lo que realmente se sentía. Puede ser traumático".

La diligencia debida puede parecer interminable para los fundadores. Y producir documentos preocupantes suele dar lugar a que los inversores pidan más información.

Por ejemplo, si un inversor considera que un contrato concreto expone a la empresa a un riesgo excesivo, exigirá respuestas. En el mejor de los casos, tendrá que aportar una explicación o documentación que explique cómo te has protegido contra el riesgo. Sin embargo, no te sorprendas si el inversor te exige negociar un contrato modificado que reduzca el riesgo para tu empresa (un ejercicio que requiere mucho tiempo).

Si un solo contrato puede retrasar el cierre de tu ronda de financiación, imagínate los problemas potenciales que pueden surgir cuando los inversores examinan de cerca toda tu empresa.

Así pues, aunque la diligencia debida lleva tiempo y puede ser frustrante, con preparación y una plataforma sólida que respalde tu empresa, este proceso puede ayudar a acelerar tu empresa hacia el éxito.

Elabora un plan de negocio con una lista de comprobación de diligencia debida antes de empezar a recaudar fondos

La diligencia debida es inevitable en la captación de fondos. No esperes a tener un trato sobre la mesa. En lugar de eso, ahórrate muchas molestias y empieza a recopilar documentos y datos antes de presentarte a tu primer inversor.

La diligencia debida es en gran medida un ejercicio de recopilación de documentos y datos. Tú proporcionas evidencia de las afirmaciones que hiciste durante el lanzamiento, los matices operativos de tu negocio y la mitigación de riesgos que has tomado. Usa una lista de verificación del debido proceso de diligencia para asegurarte de que estás recopilando la información correcta.

Esto no sólo te ayudará a responder rápidamente a las solicitudes de diligencia debida, sino que además, cuanto mejor conozcas tu empresa, más sólida será tu propuesta.

Establecer la infraestructura organizativa

Para mantener organizados tus documentos y datos de diligencia debida, crea una sala de datos virtual. Utilizar una plataforma como DocSend para tu sala de datos de diligencia debida ayudará a que el proceso se desarrolle sin problemas.

Muchos temas de diligencia debida requieren múltiples documentos (por ejemplo, registros corporativos, políticas y procedimientos, contratos con clientes), y facilitar estos documentos a través de una única comunicación agiliza el proceso. La sala de datos virtual de DocSend te permite enviar varios documentos con un solo vínculo.

La gestión inteligente de permisos también ayuda a controlar el uso compartido mediante la diligencia debida. Durante la diligencia debida, tus inversores necesitan acceder a tus documentos empresariales más sensibles y confidenciales (por ejemplo, propiedad intelectual, secretos comerciales, salarios de los empleados, información de los inversores). Los permisos inteligentes te permiten conceder acceso a los documentos sólo a quienes necesiten ver la información correspondiente.

¿Qué aspecto tiene una sala de datos DocSend para la diligencia debida en la captación de fondos?

Aunque la biotecnología es una industria atípica que tiene diferente tracción y plazos que las empresas tradicionales basadas en software, recientemente publicamos un post invitado sobre el uso de las características de la sala de datos virtual de DocSend durante la diligencia debida por Viraj Mane, cofundador y director científico de Lactiga. Viraj explica cómo mostrar la tracción puede ser difícil para una empresa de biotecnología, por lo que muestra los seis segmentos específicos que utiliza en la sala de datos virtual para transmitir la tracción a posibles inversores. Algunos de estos documentos confidenciales son patentes, marcas comerciales, autorizaciones de organismos reguladores, etc. Estos documentos sensibles son fundamentales en el proceso de diligencia debida para garantizar que su empresa tiene lo que necesita para proteger su propiedad intelectual, así como para dar confianza a los posibles inversores de que van por el buen camino. Utilizar nuestras características de la sala de datos virtual te permite disponer de una sala de datos personalizada, segura y fácil de utilizar para contar la historia de tu empresa emergente a través de documentos. Otros proveedores de salas de datos virtuales lo hacen engorroso y muy caro. Tu proceso de diligencia debida es demasiado importante como para dedicar más tiempo y dinero a instalar un software de sala de datos que aporte menos valor. A continuación se muestra un ejemplo de la sala de datos virtual alojada en DocSend de Lactiga que incluye sus documentos para mostrar la tracción a los inversores durante el proceso de diligencia debida.

Prepararse para afrontar riesgos importantes

A los inversores se les suele vender el potencial de tu producto o servicio. El proceso de diligencia debida permite a los inversores evaluar los riesgos que podrían impedir que ese potencial se haga realidad.

Los riesgos materiales son aquellos que pueden hacer fracasar tu empresa. Por ejemplo, si has lanzado un nuevo motor de búsqueda, el mayor riesgo para tu empresa es probablemente el dominio absoluto del mercado de Google. Si tu motor de búsqueda es una inversión digna, ¿cómo es que Google no ha creado ya algo similar? ¿Puede Google replicar fácilmente tu motor de búsqueda? ¿Cómo lo va a comercializar?

Conoce los riesgos y prepárate para discutirlos antes de iniciar la diligencia debida. Ten preparado un documento en el que se describa cómo mitigará o superará tu empresa los riesgos importantes. No te quedes de brazos cruzados esperando que tus inversores no cuestionen ningún riesgo material. Estas serán probablemente sus mayores preocupaciones a través de la diligencia debida.

Hay que tener muchas cosas en la cabeza cuando se prepara la diligencia debida. ¿Cómo se hace? No confíes en tu memoria ni en tu plan para responder a las peticiones de los inversores a medida que vayan llegando. En su lugar, confía en una lista de verificación de diligencia debida.

Lista de verificación de diligencia debida

Los ángeles inversores y los inversores de capital riesgo tienen enfoques únicos a la hora de elegir inversiones. Por muy diferentes que sean esas visiones, en general todas buscan los mismos tipos de documentos de tu empresa a lo largo del proceso. Utiliza esta lista de verificación de diligencia debida para prepararte:

Elemento de diligencia debida: referencias

A los inversores les interesa tu empresa, pero también tú y tu equipo. Pueden pedir referencias tanto personales como de clientes para examinar tu producto, servicio y personal.

Punto de diligencia debida: registros y documentos corporativos

Esto incluye todo lo relacionado con las estructuras legales y organizativas de tu empresa, incluyendo lo siguiente:

• Documentos organizativos (escritura de constitución, estatutos, reglamento interno, acuerdo de funcionamiento, etc.)

• Actas de juntas de accionistas, actas de reuniones del consejo de administración, etc.

• Organigrama de la empresa

• La misma documentación para cualquier empresa afiliada

Punto de diligencia debida: planes de negocio y finanzas

En tu presentación, expusiste una visión general de alto nivel de tu rendimiento histórico, previsiones, trayectoria y otras métricas de rendimiento. En la diligencia debida, debes aportar los datos que respalden estas presentaciones:

• Plan de empresa formal

• Previsiones: ventas, compras, margen, crecimiento de clientes, gasto en marketing, etc.

• Balances (desde la fundación hasta la actualidad)

• Declaraciones de ingresos (desde la fundación hasta la actualidad)

• Declaraciones fiscales (desde la fundación hasta la actualidad)

Elemento de diligencia debida: estudio de mercado

Para posicionarse en el mercado, hay que lanzar tu potencial en el mercado existente. Prepárate para demostrar cómo has llegado a tus conclusiones con investigaciones, datos y encuestas que respalden tus posiciones:

• Tendencias de la industria

• Mercado total accesible (TAM)

• Costos de adquisición de clientes

• Tasa de retención

• Análisis de precios, costes y márgenes

• Investigación de clientes potenciales

• Resultados de las pruebas

• Panorama competitivo

• Grupos de discusión, entrevistas, encuestas, etc.

• Otras investigaciones

Punto de diligencia debida: propiedad intelectual

Si tus productos están protegidos por las leyes de propiedad intelectual (IPI), espera que tus inversores pasen mucho tiempo aquí. Si no te has tomado la molestia de proteger tu producto, más vale que tengas una buena explicación. Si has protegido tu propiedad intelectual, se tomarán mucho tiempo para asegurarte de que lo has hecho correctamente. Esperan ver lo siguiente:

• Todas las patentes, marcas comerciales, derechos de autor y nombres de dominio existentes o solicitados.

• Si no has solicitado activos protegibles, una explicación (preferiblemente un dictamen jurídico formal) en la que se describa la decisión de no solicitar la protección de la propiedad intelectual.

• Cualquier cesión de propiedad intelectual (PI) que te haya hecho otra empresa o inventor y los documentos de registro asociados.

Punto de diligencia debida: información y acuerdos de accionistas

Por muy interesados que estén los inversores en tu empresa, lo que más les interesa es rentabilizar su inversión. Necesitan saber exactamente qué porcentaje de tu empresa poseerán a cambio de su inversión y cómo se compara esa participación con la de otros propietarios:

• Lista de propietarios y porcentaje de participación

• Todas las acciones y opciones existentes y su valor en el momento de la emisión

• Cualquier acuerdo relacionado con acciones, opciones, subvenciones y otras emisiones

• Calendarios de adquisición de derechos relacionados con cualquier emisión de acciones u opciones

• Acuerdos relativos a los derechos de voto de los accionistas

• Cualquier documentación reglamentaria o legal relacionada con acciones y accionistas

Punto de diligencia debida: acuerdos materiales

Los acuerdos materiales variarán de una empresa a otra en función de la naturaleza de tu empresa. Cualquier acuerdo que pueda afectar significativamente a la empresa tal y como la presentaste a los inversores en tu presentación debe incluirse en los acuerdos materiales. Algunos ejemplos comunes son:

• Condiciones estándar de servicio o uso entre tu empresa y los clientes

• Cualquier acuerdo o convenio entre tu empresa y otras con obligaciones superiores a $25 000

• Alquileres de bienes (inmuebles y muebles)

• Préstamos, hipotecas, gravámenes o cargas contra tu empresa

• Préstamos concedidos por tu empresa

• Pólizas de seguros

• Licencias de propiedad intelectual de la empresa a terceros

• Licencias de propiedad intelectual de terceros por parte de tu empresa

• Cualquier formulario estándar utilizado por la empresa en el curso ordinario de sus actividades (acuerdos de confidencialidad, acuerdos de compra, condiciones de uso, etc.).

• Cualquier acuerdo ajeno al curso ordinario de los negocios que pudiera tener un impacto material en la empresa.

• Acuerdos de consultoría

• Acuerdos con funcionarios y directores

Elemento de diligencia debida: riesgos y posibles litigios

Si tu empresa está actualmente inmersa en un litigio o tienes motivos para creer que podría verse envuelta en alguno, deberás indicarlo. He aquí algunos ejemplos de lo que puedes tener que aportar:

• Correspondencia y documentos relacionados con cualquier pleito, procedimiento o investigación en curso o inminente

• Correspondencia y documentos relacionados con cualquier investigación reglamentaria existente o potencial o con problemas de cumplimiento.

Punto de diligencia debida: relaciones laborales y beneficios

Si tu empresa crece, los empleados se convertirán inevitablemente en tu mayor coste y responsabilidad. Cualquier política, procedimiento, beneficio o acuerdo relacionado con los empleados va aquí. Esto podría incluir lo siguiente:

• Lista de los empleados de la empresa, incluido el cargo, el salario, el potencial de bonificación, las comisiones, la condición de exento o no exento y la información de contacto.

• Carta de oferta estándar y/o cualquier contrato de empleado

• Acuerdos entre la empresa y cualquier empleado y/o director

• Enumera toda la documentación relacionada con cualquier prestación para empleados (401(k), seguro, seguro médico, opción sobre acciones, etc.)

• Planes de despido

• Manual de empresa y cualquier otra política de la empresa

Elemento de diligencia debida: subvenciones de capital

No es infrecuente ofrecer capital (participación en la propiedad) a los primeros empleados, o incluso a clientes o consultores, en sus inicios. Estas subvenciones afectan a la participación de sus inversores, que necesitarán ver el capital que ya ha prometido a otros.

Mantente organizado y a la vanguardia con DocSend

En resumen, preparar tu empresa para responder a las solicitudes de los inversores durante la diligencia debida es en gran medida un ejercicio de recopilación y organización de documentos. Esta lista de comprobación de diligencia debida es sólo el principio — DocSend Spaces ofrece funciones ideales para facilitar una experiencia fluida de recopilación e intercambio de documentos. Aprovechar una potente plataforma documental ayudará tanto a los fundadores como a los inversores a mantenerse organizados durante el proceso de diligencia debida.