Quels sont les éléments à inclure dans la liste des tâches préalables à la levée de fonds pour une start-up ?

Vous avez livré votre argumentaire. Vous avez attiré l’attention d’un investisseur et vous avez signé une lettre d’intention dans laquelle vous acceptez cet investissement. Vous y êtes presque. La seule chose qui vous sépare de la levée de fonds réelle, c’est le processus de due diligence. Qu’est‑ce que la due diligence, et comment votre entreprise peut‑elle s’en acquitter pour clore la phase de financement ? Cette checklist de due diligence pourra vous aider.

Qu’est‑ce que la due diligence ?

Les avocats de LawTrades définissent la due diligence comme « la confirmation par les investisseurs que votre entreprise correspond bien à l’investissement prometteur que vous avez présenté ».

Votre argumentaire a esquissé un aperçu de votre entreprise et de son potentiel, tout en signalant certains risques, mais a omis de détailler les aspects opérationnels. Les détails, qu’ils soient positifs ou négatifs, sont l’essence même de la due diligence.

Avant de vous confier leur argent, les investisseurs veulent voir des preuves de ce que vous affirmez : copie des contrats avec les clients confirmant leur engagement, résultats des tests validant les performances revendiquées, études de marché, la liste est longue.

Comment votre entreprise se prépare‑t‑elle à la due diligence ?

Vos investisseurs potentiels ne se contenteront pas d’un aperçu superficiel de vos activités commerciales. Vous devez approfondir tous les documents qui étayent vos affirmations, vos stratégies et vos pratiques. La due diligence vous prive d’un temps précieux pendant lequel vous pourriez vous concentrer sur votre entreprise, et c’est pourquoi de nombreux fondateurs la trouvent si pénible. La meilleure façon de se préparer à la due diligence, c’est de s’organiser et/ou de faire appel à un avocat, ce qui vous permettra de vous démarquer auprès des investisseurs. La fluidification des workflows et la réduction des délais de signature bénéficient autant à vous qu’aux investisseurs avec lesquels vous travaillez pendant le processus de due diligence. Heureusement, les fonctionnalités de notre salle de données virtuelle sont accessibles aux fondateurs qui utilisent DocSend pendant la levée de fonds (et à toute personne qui s’inscrit à DocSend). Il suffit de créer une salle de données en ligne directement dans DocSend en ajoutant les documents confidentiels énumérés dans la checklist de due diligence ci‑dessous.

Alejandro Cremades, entrepreneur aguerri, explique :

« Le processus de due diligence est l’un des secrets les mieux gardés du monde des start‑up. Personne ou presque n’en parle. La plupart [des fondateurs] considèrent cette étape comme l’épreuve la plus dure à supporter et ils feraient tout pour l’éviter. Rares sont ceux qui souhaitent revivre cette période. Et encore plus rares ceux qui veulent en parler. Cette période peut être traumatisante. »

Le processus due diligence semble ne jamais avoir de fin. Produire les documents requis pousse souvent les investisseurs à en demander encore d’autres.

Par exemple, si un investisseur estime qu’un contrat spécifique expose l’entreprise à un risque déraisonnable, il exigera des réponses. Dans le meilleur des cas, vous devrez fournir une explication ou des documents expliquant comment vous vous êtes protégé contre ce risque. Mais ne soyez pas surpris si l’investisseur vous demande de négocier un contrat modifié qui réduit le risque pour votre entreprise (un exercice qui prend beaucoup de temps).

Si un seul contrat est capable de retarder la clôture de la phase de financement, imaginez les obstacles qui peuvent surgir lorsque les investisseurs se lancent dans l’étude approfondie de toute votre entreprise.

Même si le processus de due diligence peut être long et fastidieux, avec de la préparation et une plateforme solide pour soutenir votre entreprise, la due diligence peut constituer un tremplin vers la réussite.

Élaborez un plan d’affaires reposant sur une checklist de due diligence avant de commencer la levée de fonds

Le processus de due diligence est inévitable dans le domaine de la levée de fonds. N’attendez pas le dernier moment. Anticipez en commençant à rassembler les documents et les données utiles avant même de présenter le projet à votre premier investisseur.

La due diligence est principalement un exercice de collecte des données et documents. Vous devez apporter des preuves étayant les affirmations que vous avez effectuées lors de la présentation, les nuances opérationnelles incombant à votre activité et les mesures d’atténuation des risques que vous avez prises. Utilisez une liste de contrôle relative au devoir de diligence afin de vous assurer que vous recueillez les informations appropriées.

Non seulement vous pourrez ainsi répondre rapidement aux demandes de due diligence, mais vous connaîtrez aussi mieux votre entreprise, ce qui renforcera votre argumentaire.

Configurez une infrastructure organisationnelle

Pour organiser vos documents et données de due diligence, configurez une salle de données virtuelle. L’utilisation d’une plateforme comme DocSend pour la salle de données de votre due diligence sera un atout pour tout le processus.

De nombreux thèmes de due diligence exigent plusieurs documents (dossiers d’entreprise, stratégies et procédures, contrats avec les clients, par exemple) et le fait de fournir ces documents via une communication unique permet de simplifier le processus. La salle de données virtuelle de DocSend vous permet d’envoyer plusieurs documents à l’aide d’un seul lien.

Une gestion intelligente des autorisations permet également de contrôler le partage via la due diligence. Au cours du processus de due diligence, vos investisseurs ont besoin d’accéder à vos documents professionnels les plus sensibles et confidentiels (propriété intellectuelle, secrets commerciaux, salaires des employés, données d’investissement, par exemple). Grâce aux autorisations intelligentes, vous pouvez octroyer l’accès à un document uniquement aux personnes concernées.

À quoi ressemble une salle de données DocSend pour la due diligence dans le cadre de la levée de fonds ?

Bien que la biotechnologie soit un cas particulier dont l’attractivité et le calendrier diffèrent de ceux des entreprises informatiques traditionnelles, nous avons récemment publié un article sur l’utilisation des fonctionnalités de la salle de données virtuelle de DocSend au cours du processus de due diligence rédigé par Viraj Mane, cofondateur et directeur scientifique de Lactiga. Viraj Mane explique qu’il peut être difficile de montrer l’attractivité d’une entreprise de biotechnologie. Il expose donc les six segments spécifiques qu’il utilise dans sa salle de données virtuelle pour exprimer son attractivité à des investisseurs potentiels. Certains de ces documents confidentiels concernent des brevets, des marques commerciales, l’approbation d’organismes de réglementation, etc. Ces documents sensibles sont essentiels au processus de due diligence afin de protéger la propriété intellectuelle de son entreprise et de convaincre les investisseurs potentiels qu’elle est sur la bonne voie. L’utilisation des fonctionnalités de notre salle de données virtuelle vous permet d’accéder à une salle de données personnalisée, sécurisée et facilement utilisable pour raconter l’histoire de votre start-up à travers des documents. Les salles de données virtuelles d’autres fournisseurs sont contraignantes et coûteuses. Votre processus de due diligence est trop important pour consacrer plus de temps et d’argent à configurer un logiciel de salle de données de moindre valeur. Vous trouverez ci-dessous un exemple de salle de données virtuelle de Lactiga hébergée par DocSend, qui renferme des documents illustrant l’attractivité de l’entreprise aux investisseurs au cours du processus de due diligence.

Préparez‑vous à traiter les risques importants

Les investisseurs sont souvent convaincus du potentiel de votre produit ou service. Le processus de due diligence permet aux investisseurs d’évaluer les risques susceptibles d’empêcher ce potentiel de se concrétiser.

Les risques importants sont ceux qui pourraient entraîner la faillite de votre entreprise. Par exemple, si vous avez présenté un nouveau moteur de recherche, le risque le plus important pour votre entreprise est probablement la domination totale du marché par Google. Si votre moteur de recherche est un investissement valable, comment se fait‑il que Google n’ait pas déjà créé quelque chose de similaire ? Google peut‑il facilement reproduire votre moteur de recherche ? Quelle est votre stratégie pour le contrer ?

Étudiez les risques et préparez‑vous à en discuter avant d’entamer le processus de due diligence. Compilez un document décrivant la manière dont votre entreprise compte réduire ou surmonter les risques importants. Ne restez pas les bras croisés en espérant que vos investisseurs ne s’interrogeront pas sur ces risques. Ce sera probablement leur principale préoccupation au cours de la due diligence.

Vous devez penser à beaucoup de choses pour anticiper le processus de due diligence. Comment y parvenir ? Ne vous fiez pas à votre mémoire et n’attendez pas le moment venu pour fournir des réponses aux interrogations des investisseurs. Reposez‑vous plutôt sur une checklist de due diligence.

Liste des vérifications de rigueur

Les investisseurs providentiels et les investisseurs en capital‑risque ont chacun leurs méthodes pour sélectionner les investissements. Même si ces visions sont très différentes, ils recherchent généralement tous les mêmes types de documents concernant votre entreprise. Utilisez cette checklist de due diligence pour vous préparer :

Élément de due diligence : références

Les investisseurs s’intéressent non seulement à votre entreprise, mais également à vous et à votre équipe. Ils peuvent demander des recommandations de clients et des références personnelles afin d’évaluer votre produit, votre service et vos collaborateurs.

Élément de due diligence : dossiers et documents d’entreprise

Il s’agit de tout ce qui a trait aux structures juridiques et organisationnelles de votre entreprise, notamment :

• Documents organisationnels (statuts constitutifs, déclaration initiale de l’organisation, règlements, contrats d’exploitation, etc.)

• Procès‑verbaux des réunions d’actionnaires, du conseil d’administration, etc.

• Organigramme de l’entreprise

• Mêmes documents pour toutes les filiales

Élément de due diligence : plans d’affaires et renseignements financiers

Dans votre argumentaire, vous avez donné une vue d’ensemble de vos performances historiques, de vos prévisions, de votre trajectoire et d’autres indicateurs de performance. Dans le processus de due diligence, vous devez fournir les données qui viennent étayer ces arguments :

• Plan d’affaires officiel

• Prévisions : ventes, achats, marge, développement clientèle, dépenses marketing, etc.

• Bilans comptables (de la fondation de l’entreprise à maintenant)

• Comptes de résultat (de la fondation de l’entreprise à maintenant)

• Déclarations d’impôts (de la fondation de l’entreprise à maintenant)

Élément de due diligence : études de marché

Pour vous positionner, vous avez présenté votre potentiel sur le marché actuel. Soyez prêt à montrer comment vous êtes parvenu à ces conclusions en vous appuyant sur des recherches, des données et des enquêtes :

• Tendances du secteur

• Marché total accessible (TAM)

• Coût d’acquisition de clients

• Taux de conservation

• Analyse des prix, des coûts et des marges

• Étude de la clientèle potentielle

• Résultats des essais

• Environnement concurrentiel

• Groupes de discussion, entretiens, enquêtes, etc.

• Autre type de recherche

Élément de due diligence : propriété intellectuelle

Si vos produits peuvent être protégés en vertu des lois sur la propriété intellectuelle, attendez‑vous à ce que vos investisseurs y consacrent beaucoup de temps. Si vous n’avez pas pris le temps de protéger votre produit, vous avez intérêt à avoir une bonne explication. Si vous avez protégé votre propriété intellectuelle, ils prendront tout le temps nécessaire pour vérifier que vous l’avez fait correctement. Voici la liste de leurs attentes :

• Tous les brevets, marques commerciales, copyright et noms de domaine existants et/ou demandés.

• Si vous n’avez pas émis de demande de protection, une explication (de préférence un avis juridique officiel) justifiant le non‑dépôt d’une demande de protection dans le cadre de la propriété intellectuelle.

• Toutes les cessions de propriété intellectuelle qui vous ont été faites par une autre entreprise ou un autre inventeur et les documents d’enregistrement associés.

Élément de due diligence : informations et conventions avec les actionnaires

Si vos investisseurs s’intéressent à votre entreprise, ce qui compte surtout pour eux, c’est un retour sur investissement. Ils doivent savoir exactement quelle part de votre entreprise ils détiendront en échange de leur investissement et comment leur participation se positionne par rapport à celle des autres propriétaires :

• Liste des propriétaires et pourcentage de participation

• Toutes les actions et options existantes et leur valeur à l’émission

• Toute convention relative à des actions, des options, des subventions et d’autres émissions

• Calendriers d’acquisition concernant l’émission d’actions ou d’options

• Accords relatifs aux droits de vote des actionnaires

• Toute documentation réglementaire ou légale relative aux actions et aux actionnaires

Élément de due diligence : contrats importants

Les contrats importants varient en fonction de la nature de l’entreprise. Tout accord susceptible d’avoir un impact significatif sur l’entreprise telle que vous l’avez présentée aux investisseurs lors de votre argumentaire doit faire partie des contrats importants. En voici des exemples courants :

• Conditions d’utilisation standard entre votre entreprise et les clients

• Tout contrat ou accord entre votre entreprise et d’autres personnes dont les obligations dépassent 25 000 USD

• Baux immobiliers (biens immobiliers et personnels)

• Emprunts, hypothèques, privilèges ou charges grevant votre entreprise

• Prêts accordés par votre entreprise

• Polices d’assurance

• Licences de toute propriété intellectuelle d’entreprise à des tiers

• Licences de propriété intellectuelle de tiers par votre entreprise

• Tout formulaire standard utilisé par l’entreprise dans le cours normal de ses activités (accord de confidentialité, conventions d’achat, conditions d’utilisation, etc.)

• Tout accord conclu en dehors du cours normal des activités de l’entreprise susceptible d’avoir un impact important

• Contrats de mission de conseil

• Accords avec les dirigeants et les administrateurs

Élément de due diligence : risques et litiges potentiels

Si votre entreprise fait actuellement l’objet d’un litige ou si vous avez des raisons de penser que cela pourrait être le cas à l’avenir, vous devez le mentionner. Voici quelques exemples des documents à fournir :

• Correspondance et documents relatifs à toute action en justice, procédure ou enquête en cours ou imminente

• Correspondance et documents relatifs à toute enquête réglementaire ou tout problème de conformité en cours ou imminent

Élément de due diligence : relations avec les employés et avantages sociaux

Si votre entreprise s’agrandit, les employés deviendront inévitablement vos principales sources de dépenses et responsabilités. Tout ce qui concerne les politiques, procédures, avantages ou accords avec les employés doit être indiqué ici. Voici ce dont il peut s’agir :

• Liste des employés de l’entreprise avec leur titre, leur salaire, les primes potentielles, les commissions, le statut d’employé rémunéré ou non pour les heures supplémentaires effectuées et leurs coordonnées

• Promesse d’embauche standard et/ou tout contrat de travail

• Accords conclus entre l’entreprise et tout employé et/ou administrateur

• Liste des documents relatifs aux avantages sociaux, à l’assurance, aux soins médicaux, aux options d’achat d’actions, etc.)

• Indemnités de départ

• Manuel de l’entreprise et toute autre politique de l’entreprise

Élément de due diligence : rémunération sous forme d’actions

Il n’est pas rare d’offrir une participation au capital aux premiers employés, voire aux clients ou aux consultants, dans les premiers temps d’une entreprise. Ces concessions ont un impact sur le pourcentage de participation de vos investisseurs, qui doivent connaître ce que vous avez déjà promis à d’autres.

Restez organisé et prenez une longueur d’avance avec DocSend

En résumé, préparer votre entreprise à répondre aux interrogations des investisseurs au cours du processus de due diligence revient principalement à collecter et organiser des documents. Cette checklist de due diligence n’est que le début. Les espaces DocSend offrent des fonctionnalités conçues pour rassembler et partager facilement des documents. En s’appuyant sur une plateforme performante, les fondateurs et les investisseurs sauront rester organisés tout au long du processus de due diligence.