Kategorie

Porady dla założycieli

Co powinno się znaleźć na liście kontrolnej procesu due diligence dotyczącego pozyskania funduszy dla start-upu?

Mamy wszystkie informacje, których potrzebujesz, aby z wyprzedzeniem zaplanować szybki i bezbolesny proces due diligence.
lista kontrolna procesu due diligence

Prezentacja ofertowa została już przedstawiona. Udało Ci się pozyskać inwestora i zawrzeć arkusz warunków, w którym uzgodniono planowaną inwestycję. To już prawie finał tej transakcji. Jedynym, co dzieli Cię teraz od funduszy inwestora, jest badanie due diligence. Czym jest due diligence i jak Twoja firma może z powodzeniem przeprowadzić ten proces, aby zamknąć proces pozyskiwania finansowania? Pomocna może się okazać poniższa lista kontrolna badania due diligence.

Czym jest badanie due diligence?

Prawnicy z LawTrades definiują due diligence jako „proces, w którym inwestorzy potwierdzają, czy firma jest rzeczywiście obiecującą inwestycją, tak jak zostało im to przedstawione”.

W prezentacji udało Ci się przedstawić ogólny obraz Twojej firmy i jej potencjału. Być może wskazano w niej pewne zagrożenia, ale nie zagłębiono się w najdrobniejsze szczegóły działalności. Szczegóły, zarówno te dobre, jak i złe, są tym, na czym polega badanie due diligence.

Zanim inwestorzy zdecydują się przekazać środki, chcą zobaczyć dowody i sprawozdania finansowe potwierdzające przedstawione twierdzenia: kopie umów potwierdzających zobowiązania klientów, wyniki testów potwierdzające twierdzenia dotyczące wydajności, badania rynku – długo by wymieniać.

Jak przygotować firmę do badania due diligence?

Potencjalnych inwestorów nie zadowoli pobieżny przegląd operacji biznesowych firmy. Należy przeanalizować każdy dokument potwierdzający przedstawione twierdzenia, zasady i praktyki. Due diligence pochłania cenny czas, który można byłoby poświęcić na prowadzenie działalności, i to właśnie sprawia, że jest to tak bolesne dla wielu założycieli. Najlepszym sposobem na przygotowanie się do badania due diligence jest odpowiednie uporządkowanie dokumentacji lub zatrudnienie prawnika do pomocy, co sprawi, że wyróżnisz się przed inwestorami. Zmniejszenie liczby punktów spornych i wydłużenie czasu do zamknięcia transakcji przynosi korzyści zarówno Tobie, jak i inwestorom współpracującym z Tobą w ramach procesu due diligence. Na szczęście nasze funkcje wirtualnego pokoju danych są dostępne dla założycieli, którzy korzystają z DocSend podczas procesu pozyskiwania funduszy (i dla każdego, kto zdecyduje się zarejestrować w DocSend). Możesz po prostu utworzyć pokój danych online bezpośrednio w DocSend, dodając odpowiednie poufne dokumenty, które wymieniamy poniżej w sekcji dotyczącej listy kontrolnej procesu due diligence.

Seryjny przedsiębiorca, Alejandro Cremades, wyjaśnia:

„Badanie due diligence jest jednym z mrocznych sekretów świata startupów. Prawie nikt nigdy o tym nie mówi... Większość [założycieli] wolałaby raczej urodzić dziecko, wbiec do płonącego budynku, żeby uratować kociaka lub wyrwać wszystkie zęby. Przynajmniej ból minąłby znacznie szybciej. Niewielu chce wspominać tamte dni. Ani tym bardziej dzielić się ze światem tym, jak to naprawdę wyglądało. To może być traumatyczne”.

Założycielom może się wydawać, że badanie due diligence może nigdy nie mieć końca. A po sporządzeniu odpowiednich dokumentów inwestorzy często proszą o jeszcze więcej informacji.

Jeśli na przykład inwestor stwierdzi, że konkretna umowa naraża firmę na nieuzasadnione ryzyko, będzie zadawać pytania. W najlepszym przypadku konieczne będzie przedstawienie wyjaśnień lub dokumentacji wskazującej, w jaki sposób firma zabezpieczyła się przed ryzykiem. Nie zdziw się jednak, jeśli inwestor zażąda od Ciebie wynegocjowania zmian umowy, mających na celu zmniejszenie ryzyka dla firmy (a jest to czasochłonne zadanie).

Jeśli jedna umowa może opóźnić zamknięcie akcji pozyskiwania finansowania, wyobraź sobie potencjalne problemy, które mogą się pojawić, gdy inwestorzy dokładnie przeanalizują całą Twoją działalność.

Tak więc, choć badanie due diligence jest czasochłonne i może być frustrujące, dzięki przygotowaniu i solidnej platformie wspierającej działalność, proces ten może pomóc przyspieszyć sukces firmy.

Przed rozpoczęciem procesu pozyskiwania funduszy przygotuj biznesplan z listą kontrolną procesu due diligence.

Badanie due diligence jest nieuniknionym elementem procesu pozyskiwania funduszy. Nie czekaj, aż będziesz mieć umowę na stole. Zamiast tego zaoszczędź sobie wielu kłopotów i zacznij gromadzić dokumenty oraz dane, zanim jeszcze przedstawisz swoją prezentację pierwszemu inwestorowi.

Badanie due diligence polega w dużej mierze na gromadzeniu dokumentów i danych. W jego ramach dostarczasz dowody na twierdzenia, które zostały przedstawione podczas prezentacji, niuanse operacyjne Twojej firmy, a także podjęte przez Ciebie środki ograniczające ryzyko. Skorzystaj z listy kontrolnej badania due diligence, aby upewnić się, że zbierasz właściwe informacje.

Pomoże to nie tylko w szybkim reagowaniu na prośby w ramach tego badania, ale także w lepszym poznaniu swojej działalności, co z kolei wpłynie na atrakcyjność prezentacji.

Tworzenie infrastruktury organizacyjnej

Aby utrzymać porządek w dokumentach i danych związanych z badaniem due diligence, warto skonfigurować wirtualny pokój danych. Korzystanie z platformy takiej jak DocSend w celu stworzenia pokoju danych due diligence pomoże w sprawnym przebiegu procesu.

Wiele tematów związanych z badaniem due diligence wymaga przedstawienia szeregu dokumentów (np. dokumentacji korporacyjnej, polityk i procedur, umów z klientami), a dostarczenie ich za pośrednictwem jednego środka komunikacji usprawnia proces. Wirtualny pokój danych DocSend umożliwia wysyłanie wielu dokumentów za pomocą jednego łącza.

Inteligentne zarządzanie uprawnieniami pomaga również kontrolować udostępnianie podczas badania due diligence. W jego trakcie inwestorzy potrzebują dostępu do najbardziej wrażliwych i poufnych dokumentów biznesowych (np. własności intelektualnej, tajemnic handlowych, wynagrodzeń pracowników, informacji o inwestorach). Inteligentne uprawnienia umożliwiają przyznanie dostępu do dokumentów tylko tym osobom, które muszą mieć wgląd w dane informacje.

Jak wygląda pokój danych DocSend do badania due diligence w ramach pozyskiwania funduszy?

Chociaż biotechnologia jest nietypową branżą, która charakteryzuje się innymi typami akceptacji i ramami czasowymi niż tradycyjne firmy oparte na oprogramowaniu, niedawno opublikowaliśmy gościnny post na temat korzystania z funkcji wirtualnego pokoju danych DocSend w badaniu due diligence autorstwa Viraja Mane'a, współzałożyciela i dyrektora naukowego firmy Lactiga. Viraj wyjaśnia, dlaczego wykazanie akceptacji może być trudne dla firmy biotechnologicznej, i w związku z tym omawia sześć konkretnych segmentów, których używa w swoim wirtualnym pokoju danych, aby zaprezentować potencjalnym inwestorom akceptację. Wśród tych poufnych dokumentów znajdują się m.in. patenty, znaki towarowe i zatwierdzenia agencji regulacyjnych. Te wrażliwe dokumenty mają kluczowe znaczenie w badaniu due diligence, zapewniając, że firma ma wszystko, czego potrzebuje, aby chronić własność intelektualną i dać potencjalnym inwestorom pewność, że są na dobrej drodze. Nasze funkcje wirtualnego pokoju danych pozwalają na posiadanie spersonalizowanego, bezpiecznego i łatwego w użyciu pokoju danych, który umożliwia przedstawienie historii startupu za pomocą dokumentów. U innych dostawców wirtualnych pokojów danych jest to uciążliwe i bardzo kosztowne. Badanie due diligence jest zbyt ważne, aby poświęcać więcej czasu i pieniędzy na konfigurację oprogramowania do pokoju danych, które zapewnia mniejszą wartość. Poniżej znajduje się przykład wirtualnego pokoju danych DocSend firmy Lactiga, który zawiera dokumenty firmy, mając na celu pokazanie akceptacji inwestorom w ramach badania due diligence.

Jak firma Lactiga wykorzystała pokoje danych DocSend w swoim obiegu dokumentów

Gotowość do przeciwdziałania istotnym zagrożeniom

Inwestorów często przekonuje potencjał konkretnych produktów lub usług. Proces due diligence pozwala im ocenić ryzyko, które może uniemożliwić urzeczywistnienie tego potencjału.

Istotne ryzyko to takie, które może spowodować niepowodzenie działalności. Przykładowo jeśli prezentujesz nową wyszukiwarkę, największym ryzykiem dla Twojej firmy jest prawdopodobnie całkowita dominacja Google na rynku. Jeśli Twoja wyszukiwarka jest wartościową inwestycją, jak to możliwe, że firma Google nie stworzyła jeszcze czegoś podobnego? Czy może łatwo skopiować Twoją wyszukiwarkę? W jaki sposób będziesz konkurować z nią na rynku?

Poznaj zagrożenia i przygotuj się do ich omówienia przed rozpoczęciem badania due diligence. Warto przygotować dokument określający, w jaki sposób firma będzie łagodzić lub eliminować istotne ryzyka. Nie siedź z założonymi rękami ani nie licz na to, że inwestorzy nie będą kwestionować żadnego istotnego ryzyka. Prawdopodobnie będą to ich największe obawy podczas badania due diligence.

Przygotowując się do badania due diligence należy pamiętać o wielu kwestiach. Jak to zrobić? Nie polegaj na swojej pamięci ani nie planuj odpowiadać na pytania inwestorów, gdy już się pojawią. Zamiast tego skorzystaj z listy kontrolnej procesu due diligence.

Lista kontrolna procesu due diligence

Aniołowie biznesu i inwestorzy venture capital mają wyjątkowe podejścia do wyboru inwestycji. Choć wizje te mogą być różne, wszyscy generalnie oczekują od firmy tych samych rodzajów dokumentów w ramach całego procesu. Skorzystaj z tej listy kontrolnej due diligence, aby się przygotować:

Element badania due diligence: referencje

Inwestorzy są zainteresowani nie tylko firmą, ale także Tobą i Twoim zespołem. Mogą poprosić zarówno o referencje klientów, jak i referencje osobiste, aby zweryfikować produkt, obsługę i kadrę.

Element badania due diligence: rejestry i dokumenty korporacyjne

Obejmuje to wszystko, co jest związane ze strukturami prawnymi i organizacyjnymi firmy, na przykład:

  • dokumenty założycielskie (umowę spółki, statut organizacji, regulamin, umowę operacyjną itp.);
  • protokoły z zebrań akcjonariuszy, protokoły z zebrań zarządu itp.;
  • schemat organizacyjny firmy;
  • te same elementy dokumentacji należące do podmiotów stowarzyszonych.

Element badania due diligence: biznesplany i dane finansowe

Prezentacja zawierała ogólny przegląd historycznych wyników, prognoz, czasu do wyczerpania źródeł finansowania i innych wskaźników wydajności. W ramach badania due diligence musisz dostarczyć dane potwierdzające przedstawione informacje:

  • formalny biznesplan;
  • prognozy dotyczące sprzedaży, zakupów, marży, wzrostu liczby klientów, wydatków marketingowych itp.;
  • bilanse (od momentu założenia do chwili obecnej);
  • rachunek zysków i strat (od momentu założenia do chwili obecnej);
  • deklaracje podatkowe (od momentu założenia do chwili obecnej).

Element badania due diligence: badanie rynku

Aby wypozycjonować się na rynku, prezentujesz potencjał firmy na istniejącym rynku. Przygotuj się, aby pokazać, w jaki sposób dochodzisz do takich wniosków, przedstawiając badania, dane i ankiety na poparcie swoich stwierdzeń:

  • trendy w branży;
  • całkowity rynek docelowy (TAM);
  • koszt pozyskania klienta;
  • wskaźnik utrzymania;
  • analizę cen, kosztów i marży;
  • badanie potencjalnych klientów;
  • wyniki testów;
  • otoczenie konkurencyjne;
  • grupy tematyczne, wywiady, ankiety itp.
  • inne badania.

Element badania due diligence: własność intelektualna

Jeśli Twoje produkty podlegają ochronie na mocy przepisów dotyczących własności intelektualnej, możesz oczekiwać, że ta sekcja zajmie inwestorom sporo czasu. Jeżeli Twój produkt nie jest jeszcze objęty ochroną, koniecznie przedstaw dobre tego wytłumaczenie. Jeśli chronisz już swoją własność intelektualną, inwestorzy poświęcą dużo czasu, sprawdzając, czy zrobiono to prawidłowo. Będą oczekiwać poniższych dokumentów:

  • wszystkich istniejących lub zgłoszonych patentów, znaków towarowych, praw autorskich i nazw domen;
  • jeśli nie złożono wniosku o aktywa podlegające ochronie, wyjaśnienia (najlepiej w formie oficjalnej opinii prawnej) opisującego decyzję o niezłożeniu wniosku o ochronę własności intelektualnej;
  • wszelkich cesji własności intelektualnej dokonanych na Twoją rzecz przez inną firmę lub wynalazcę oraz powiązanych dokumentów rejestracyjnych.

Element badania due diligence: informacje i umowy z akcjonariuszami

Inwestorzy interesują się Twoją firmą, natomiast najważniejszy jest dla nich zwrot z inwestycji. Muszą dokładnie wiedzieć, jaką część Twojej firmy będą posiadać w zamian za swoją inwestycję i jak ten udział własnościowy wypada w porównaniu z innymi właścicielami:

  • lista właścicieli i procentowy udział we własności;
  • wszystkie istniejące akcje i opcje oraz ich wartość w momencie emisji;
  • wszelkie umowy związane z akcjami, opcjami, dotacjami i innymi emisjami;
  • harmonogramy nabywania uprawnień związanych z wszelkimi emisjami akcji lub opcji;
  • umowy dotyczące praw głosu akcjonariuszy;
  • wszelkie dokumenty regulacyjne lub prawne związane z akcjami i akcjonariuszami.

Element badania due diligence: istotne umowy

Istotne umowy będą się różnić w zależności od charakteru działalności danej firmy. Każda umowa, która może mieć znaczący wpływ na działalność przedstawioną inwestorom w prezentacji, powinna zostać wymieniona wśród istotnych umów. Typowe przykłady to:

  • standardowe warunki świadczenia usług lub użytkowania między firmą a klientami;
  • wszelkie umowy lub porozumienia między firmą a innymi podmiotami, których zobowiązania przekraczają wartość 25 000 USD;
  • leasing majątku (nieruchomości i mienia osobistego);
  • pożyczki, hipoteki, zastawy lub obciążenia na rzecz firmy;
  • pożyczki udzielone przez firmę;
  • polisy ubezpieczeniowe;
  • licencje na własność intelektualną firmy na rzecz osób trzecich;
  • udzielane przez firmę licencje na własność intelektualną osób trzecich;
  • wszelkie standardowe wzory stosowane przez firmę w toku zwykłej działalności (umowy o zachowaniu poufności, umowy zakupu, warunki użytkowania itp.);
  • wszelkie umowy wykraczające poza zwykły tok działalności biznesowej, które mogą mieć istotny wpływ na firmę;
  • umowy o świadczenie usług doradczych;
  • umowy z członkami zarządu i dyrektorami.

Element badania due diligence: ryzyko i potencjalne spory sądowe

Jeśli Twoja firma uczestniczy obecnie w sporze prawnym lub masz powody, by sądzić, że wkrótce może się w taki spór zaangażować, konieczne będzie uwzględnienie takiej informacji. Oto kilka przykładów tego, co może być potrzebne:

  • korespondencja i dokumenty związane z wszelkimi istniejącymi lub potencjalnymi procesami sądowymi, postępowaniami lub dochodzeniami;
  • korespondencja i dokumenty związane z wszelkimi istniejącymi lub potencjalnymi postępowaniami regulacyjnymi lub wątpliwościami dotyczącymi zgodności.

Element badania due diligence: relacje i świadczenia pracownicze

Jeśli Twoja firma będzie się rozwijać, pracownicy nieuchronnie wkrótce staną się jej największym kosztem i odpowiedzialnością. W tej sekcji znajdzie się każda polityka, procedura, świadczenie lub umowa związana z pracownikami. Może to obejmować m.in.:

  • listę pracowników firmy wraz ze stanowiskami, wynagrodzeniem, potencjalnymi premiami, prowizjami, statusem zwolnienia lub braku zwolnienia z podatków oraz danymi kontaktowymi;
  • standardowy list ofertowy i/lub wszelkie umowy z pracownikami;
  • umowy między firmą a poszczególnymi pracownikami lub dyrektorami;
  • listę wszelkich dokumentów związanych ze świadczeniami pracowniczymi (401(k), ubezpieczenie, opieka medyczna, opcje na akcje itp.);
  • plany odpraw;
  • regulamin i wszelkie inne zasady obowiązujące w firmie.

Element badania due diligence: dotacje kapitałowe

Nierzadko zdarza się, że na początku działalności założyciele oferują kapitał (udział we własności) swoim pracownikom, a nawet klientom lub konsultantom. Dotacje te wpływają na udziały własnościowe inwestorów, którzy będą musieli zobaczyć kapitał, który już obiecano innym osobom.

Zachowaj dobrą organizację i bądź o krok przed innymi dzięki DocSend

Podsumowując, przygotowanie firmy do udzielenia odpowiedzi na zapytania inwestorów w toku badania due diligence polega w dużej mierze na gromadzeniu i porządkowaniu dokumentów. Ta lista kontrolna procesu due diligence to dopiero początek – DocSend Spaces zapewnia idealne funkcje ułatwiające sprawne gromadzenie i udostępnianie dokumentów. Wykorzystanie potężnej platformy do obsługi dokumentów pomoże zarówno założycielom, jak i inwestorom zachować porządek w badaniu due diligence.